Varian Biopharmaceuticals Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir SPK Acquisition Corp. (NasdaqCM:SPK) pour 44,9 millions de dollars dans une transaction de fusion inversée le 11 février 2022. Selon les termes de la transaction, SPK émettra 4,5 millions d'actions à Varian, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action. Varian et SPK devront payer une indemnité de résiliation de 2,2 millions de dollars à la partie non cédante dans les deux jours suivant cette résiliation. Dans le cadre de la réalisation de la transaction, SPK sera renommée "Varian Bio Pharma, Inc". Conformément à la transaction, la société sera dirigée par la direction actuelle de Varian Bio, y compris le directeur général Jeffrey B. Davis et le directeur du marketing Jonathan Lewis.

La transaction est approuvée par les conseils d'administration de SPK Acquisition Corp. et de Varian Biopharmaceuticals Inc. et est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires de SPK Acquisition Corp. et de Varian, l'approbation ou l'autorisation requise par toute autorité, le fait que SPK dispose d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets au moment de la conclusion, l'approbation conditionnelle de la cotation par le Nasdaq Stock Market des actions ordinaires de SPK à émettre et l'entrée en vigueur du formulaire S-4. La transaction a été approuvée par les actionnaires de SPK. Le 10 mars 2022, dans le cadre de la première prolongation, parce qu'une déclaration d'enregistrement relative à un regroupement d'entreprises a été déposée avant le 10 mars 2022, SPK a pu prolonger le délai pour réaliser un regroupement d'entreprises jusqu'au 10 juin 2022. Le 10 juin 2022, SPK a choisi de prolonger à nouveau le délai pour réaliser le regroupement d'entreprises proposé jusqu'au 10 septembre 2022. Le produit en espèces des transactions devrait financer la fabrication, les études précliniques et les études toxicologiques permettant l'obtention d'une IND, ainsi que les premières études cliniques sur l'homme pour un inhibiteur d'aPKCi. En date du 8 octobre 2022, Varian a déposé 50 000 $ dans le compte en fiducie pour prolonger d'un mois le délai de réalisation d'un regroupement d'entreprises, soit jusqu'au 10 novembre 2022.

LifeSci Capital, LLC a agi comme conseiller financier et Mitchell S. Nussbaum de Loeb & Loeb LLP a agi comme conseiller juridique de SPK Acquisition Corp. Anthony W. Epps de Dorsey & Whitney LLP a agi en tant que conseiller juridique de Varian Biopharmaceuticals Inc. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert et ksmith de Advantage Proxy, Inc. a agi comme agent d'information de SKP Acquisition.

Varian Biopharmaceuticals Inc. a annulé l'acquisition de SPK Acquisition Corp le 21 décembre 2022. Le 21 décembre 2021, SPK a envoyé à Varian un avis écrit indiquant que SPK avait résilié l'accord de fusion, conformément à la section 10.2(a) de celui-ci, alléguant certaines violations par Varian d'un ou plusieurs engagements contenus dans l'accord de fusion.
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