JetBlue Airways Corporation (NasdaqGS:JBLU) a proposé d'acquérir Spirit Airlines, Inc. (NYSE:SAVE) auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc (NYSE:BLK), TIG Advisors, LLC, Fidelity Management & Research Company LLC et d'autres pour un montant de 3,3 milliards de dollars le 16 mai 2022. JetBlue Airways Corporation a conclu un accord pour l'acquisition de Spirit Airlines, Inc. auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc (NYSE:BLK), TIG Advisors, LLC et d'autres, le 28 juillet 2022. Selon les termes de la transaction, JetBlue acquerra toutes les actions en circulation de Spirit Airlines au prix de 30 dollars par action. JetBlue est tout à fait disposé à négocier de bonne foi une transaction consensuelle à 33 dollars, sous réserve de l'obtention de la diligence nécessaire. JetBlue Airways Corporation a annoncé le 20 juin 2022 une proposition révisée d'acquisition de Spirit Airlines pour un montant de 3,7 milliards de dollars. Au 20 juin 2022, JetBlue soumet une proposition résolument supérieure avec une offre accrue de 33,50 $ par action en espèces, des engagements réglementaires supplémentaires et un paiement anticipé accéléré de 1,5 $ par action. JetBlue paierait par anticipation 1,5 $ par action en espèces aux actionnaires de Spirit rapidement après le vote des actionnaires de Spirit approuvant la combinaison entre Spirit et JetBlue. En conséquence, les actionnaires de Spirit recevraient une contrepartie totale de 33,5 dollars par action en espèces, comprenant 32 dollars par action en espèces à la clôture de la transaction et le paiement anticipé de 1,5 dollar par action en espèces. Dans le cadre de l'acquisition, la proposition de JetBlue continue d'inclure une offre proactive au Département de la Justice des États-Unis d'un ensemble de mesures correctives qui envisage la cession de tous les actifs de Spirit situés à New York et à Boston, de sorte que, à la suite de la transaction, JetBlue n'augmentera pas sa présence dans les aéroports couverts par l'Alliance du Nord-Est, ainsi que les portes d'embarquement et les actifs connexes à Fort Lauderdale.

La transaction est financée par les liquidités disponibles et le produit de futures opérations de financement, y compris des prêts à terme et/ou des offres sur les marchés des capitaux d'emprunt. En outre, nous avons accepté les termes d'une lettre d'engagement signée par Goldman Sachs Bank USA et Bank of America, N.A. pour un crédit-relais garanti de premier rang d'un montant total en principal pouvant atteindre 3,5 milliards de dollars. Dans le cadre de l'offre, JetBlue a contresigné le 23 mai 2022 une lettre d'engagement (la " lettre d'engagement ") pour un prêt-relais garanti de premier rang d'un montant total de 3 500 millions de dollars, qui avait été signée et livrée le 16 mai 2022 par Goldman Sachs Bank USA, Bank of America, N.A. et BofA Securities, Inc. Dans le cadre de l'offre, JetBlue a contresigné le 23 mai 2022 une lettre d'engagement pour un crédit-relais garanti de premier rang d'un montant total en principal pouvant atteindre 3,5 milliards de dollars. JetBlue versera une indemnité de résiliation de 200 millions de dollars à Spirit Airlines. Spirit Airlines paiera une indemnité de résiliation de 94,2 millions de dollars. Le 6 juin 2022, JetBlue a annoncé qu'elle avait soumis une proposition améliorée au conseil d'administration de Spirit. Selon la proposition révisée, JetBlue fournirait une indemnité de rupture inversée de 350 millions de dollars (3,20 dollars par action Spirit), payable à Spirit dans le cas improbable où la transaction ne serait pas réalisée pour des raisons antitrust. Cela représente une augmentation de 150 millions de dollars, soit 1,37 dollar par action Spirit, par rapport à l'indemnité de rupture inversée que JetBlue a déjà proposé de payer et est supérieure de 100 millions de dollars au montant proposé par Frontier. JetBlue paierait par anticipation 1,50 $ par action en espèces (environ 164 millions de dollars) de l'indemnité de rupture inversée, structurée comme un dividende en espèces aux actionnaires de Spirit, rapidement après le vote des actionnaires de Spirit approuvant la combinaison entre Spirit et JetBlue. Le 27 juin 2022, JetBlue a révisé sa proposition à 34,15 $ par action, y compris un paiement anticipé accéléré augmenté à 2,50 $ par action, structuré comme un dividende en espèces aux actionnaires de Spirit. JetBlue a également augmenté les frais de rupture inversés de 400 millions de dollars payables à Spirit dans le cas improbable où la transaction ne serait pas réalisée pour des raisons antitrust.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Spirit Airlines, à la résiliation valide de l'accord de fusion Frontier, à la conclusion d'un accord de fusion définitif entre JetBlue et Spirit, à l'expiration ou à la résiliation anticipée de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et à l'approbation de la Federal Communications Commission, de la Federal Aviation Administration et du Department of Transportation des États-Unis. JetBlue croit fermement qu'elle peut obtenir l'approbation antitrust pour la transaction. En date du 19 mai 2022, le conseil d'administration de Spirit recommande à l'unanimité aux actionnaires de Spirit de ne pas apporter d'actions. JetBlue Airways Corporation a annulé l'acquisition de Spirit Airlines, Inc. auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc. et d'autres le 23 mai 2022. Le conseil d'administration de Spirit Airlines a rejeté l'offre. Le principal actionnaire de Spirit, TIG Advisors, a déclaré publiquement qu'il voterait CONTRE la fusion avec Frontier lors de l'assemblée extraordinaire de Spirit et a envoyé une lettre au conseil d'administration de Spirit dans laquelle il déclare : "Nous pensons que la proposition d'acquisition de JetBlue est de loin la meilleure solution pour Spirit et ses actionnaires, étant donné que son offre entièrement en numéraire élimine le risque d'exécution et maximise la certitude de la valeur". La proposition de Frontier a été jugée supérieure. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Spirit Airlines, Inc. se tiendra le 30 juin 2022. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Spirit Airlines et de JetBlue. Institutional Shareholder Services et Glass, Lewis & Co. ont recommandé aux actionnaires de Spirit de voter POUR l'accord de fusion avec JetBlue Airways Corporation. Le 12 septembre 2022, Spirit et JetBlue ont chacune reçu une demande d'informations et de documents supplémentaires ("deuxième demande") de la part de la division antitrust du ministère de la Justice, conformément à la loi HSR. Le 19 octobre 2022, les actionnaires de Spirit Airlines ont approuvé l'accord de fusion. Le 12 décembre 2022, Spirit et JetBlue ont certifié être en conformité avec la seconde demande. Le 7 mars 2023, Spirit et JetBlue ont répondu au dépôt d'une plainte par le ministère américain de la Justice (le "DOJ") visant à bloquer la fusion des entreprises. Le 31 mars 2023, les procureurs généraux de Californie, du Maryland, du New Jersey et de Caroline du Nord se sont joints à une action civile antitrust déposée par la division antitrust du ministère de la Justice, le Commonwealth du Massachusetts, l'État de New York et le district de Columbia pour bloquer le projet d'acquisition de JetBlue. Le 29 juin 2023, JetBlue Airways Corporation a notifié à American Airlines, Inc. la résiliation du Northeast Alliance Agreement. JetBlue a déclaré que la résiliation de l'AEN mettait fin aux préoccupations du ministère américain de la Justice (DOJ) concernant le partenariat avec Spirit Airlines. Ainsi, le DOJ devrait reconsidérer et soutenir la fusion. Le 30 juin 2022, JetBlue a reporté la date d'expiration de l'offre publique d'achat du 30 juin 2022 au 29 juillet 2022. Au 28 juillet 2022, la transaction devrait être finalisée au plus tard au premier semestre 2024.

Goldman Sachs & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier, Daniel Litowitz et Derrick Lott de Shearman & Sterling LLP ont agi en tant que conseillers juridiques, Computershare Trust Company, National Association a agi en tant que banque dépositaire et Innisfree M&A Inc. a agi en tant qu'agent d'information de JetBlue. Goldman Sachs Bank USA et Bank of America, N.A. assurent le financement de l'offre publique d'achat. Barclays Bank PLC et Morgan Stanley & Co. LLC sont les conseillers financiers de Spirit, et Gregory V. Gooding, Emily Huang, Paul Brusiloff, Brian Liu, Lawrence Cagney, Simone Hicks, Michael Bolotin, Peter Furci, Eric Juergens, Matthew Kaplan et William D. Regner de Debevoise & Plimpton LLP et Andrew C. Finch de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sont les conseillers juridiques. Eric Leicht, Daniel Nam, Michael W. Smith et Elena Millerman de White & Case LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de JetBlue.

JetBlue Airways Corporation (NasdaqGS:JBLU) a annulé l'acquisition de Spirit Airlines, Inc. (NYSE:SAVE) auprès de The Vanguard Group, Inc, BlackRock, Inc (NYSE:BLK), TIG Advisors, LLC, Fidelity Management & Research Company LLC et d'autres, le 4 mars 2024. En vertu de l'accord, JetBlue versera 69 millions de dollars à Spirit et la résiliation résout toutes les questions en suspens liées à la transaction et en vertu de laquelle toute réclamation entre les deux parties sera mutuellement libérée.