Spectral MD Holdings, Ltd. (AIM:SMD) a signé une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) de Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 8 mars 2023. Spectral MD Holdings, Ltd. (AIM:SMD) a conclu une entente en vue d'acquérir Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) de Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC et d'autres parties pour 170 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 avril 2023. La transaction proposée évalue Spectral MD à une valeur d'entreprise estimée à 170 millions de dollars. La contrepartie globale à payer en actions ordinaires de catégorie A de Rosecliff est égale au quotient de (a) la valeur des capitaux propres de Spectral MD de 170 millions de dollars divisée par (b) 10 $. Toutes les actions du capital-actions de Spectral MD en circulation, à l'exception des options ou des unités d'actions restreintes de Spectral MD, immédiatement avant l'entrée en vigueur des fusions, seront annulées et automatiquement converties en droit de recevoir des actions ordinaires de New Spectral MD (" actions ordinaires de New Spectral MD "). Une fois la transaction achevée, la société combinée devrait opérer sous le nom prévu de Spectral AI et être cotée au Nasdaq sous le symbole MDAI. Après la réalisation de la transaction proposée, la société combinée fonctionnera sous la même équipe de gestion, dirigée par le fondateur et chef de la direction Wensheng Fan, et les actionnaires actuels de Spectral MD transféreront 100 % de leurs actions dans la transaction. À la clôture, la société sera rebaptisée d'un nom essentiellement similaire à celui de Spectral MD, Inc. et est désignée aux présentes comme " New Spectral MD ". La nouvelle entité cotée en bourse, Spectral AI, conservera son siège social dans les locaux actuels de Spectral MD à Dallas, au Texas, ainsi que ses activités actuelles au Royaume-Uni et ses essais cliniques au Royaume-Uni et dans l'Union européenne. Dans le cadre de la transaction proposée, Spectral MD a l'intention d'annuler l'admission de ses actions ordinaires au marché AIM de la Bourse de Londres.

La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Spectral et de Rosecliff. La lettre d'intention a été signée sous réserve d'une vérification préalable et de la négociation d'accords définitifs. La transaction est assujettie à l'approbation des actionnaires de Rosecliff et de Spectral MD, à l'entrée en vigueur de la circulaire de sollicitation de procurations/déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente en vertu de la Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, à la réception de l'approbation de l'inscription à la cote du Nasdaq Capital Market des actions ordinaires de New Spectral MD, aux conventions accessoires dûment signées, aux lettres de démission dûment signées de chaque administrateur et dirigeant de Rosecliff et à la satisfaction ou à la renonciation à d'autres conditions de clôture habituelles. Les actionnaires actuels de Spectral MD détenant plus de 50 % des actions en circulation ont signé des ententes de vote en faveur de la transaction. L'assemblée générale des actionnaires pour approuver la transaction devrait se tenir au troisième trimestre 2023. La transaction devrait être finalisée au troisième trimestre 2023. Au 7 septembre 2023. Toutes les conditions ont été remplies. La transaction a été approuvée par les actionnaires de Rosecliff Acquisition. La transaction devrait être finalisée le 11 septembre 2023. Herbert F. Kozlov, Lynwood Reinhardt et Wendy A. Grasso de Reed Smith LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et Stuart Gledhill, Vadim Alexandre et Rob Rees de S.P. Angel Corporate Finance LLP ont agi en tant que conseillers financiers de Spectral. Michelle Gasaway et C. Michael Chitwood de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sont les conseillers juridiques de Rosecliff. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Rosecliff. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Rosecliff. La FCRL versera à cette société des honoraires pouvant aller jusqu'à 20 000 dollars. Cantor Fitzgerald, L.P. et BTIG, LLC ont agi à titre de conseillers en marchés financiers pour Spectral AI.

Spectral MD Holdings, Ltd. (AIM:SMD) a conclu l'acquisition de Rosecliff Acquisition Corp I (NasdaqCM:RCLF) auprès de Rosecliff Acquisition Sponsor I LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 septembre 2023. La transaction a été approuvée lors d'une assemblée générale des actionnaires de Spectral MD Holdings, Ltd. le 31 août 2023 et lors d'une assemblée spéciale des actionnaires de Rosecliff le 6 septembre 2023.