Southern Missouri Bancorp, Inc. (NasdaqGM:SMBC) a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Citizens Bancshares Co. auprès de Castle Creek Capital Partners VI LP, géré par Castle Creek Capital LLC pour un montant d'environ 140 millions de dollars le 20 septembre 2022. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Citizens auront le droit de choisir soit un ratio d'échange fixe de 1,1448 actions ordinaires de Southern Missouri, soit un paiement en espèces de 53,5 $ pour chaque action de Citizens. La valeur de la transaction est d'environ 140 millions de dollars, la contrepartie de la fusion étant composée d'actions et d'espèces dans un rapport de 75:25. Une fois la fusion réalisée, les actionnaires de Citizens détiendront environ 18 % de la société combinée. Citizens Bancshares versera une commission de 5,5 millions de dollars à Southern Missouri Bancorp au cas où Citizens Bancshares résilierait la transaction. En vertu de l'accord de fusion, la société nommera en tant qu'administrateur une personne qui était administrateur de Citizens à la date de l'accord de fusion pour un mandat expirant à l'assemblée annuelle de 2025.

L'accord de fusion a été approuvé et adopté à l'unanimité par le conseil d'administration de chacune des deux sociétés Southern Missouri Bancorp et Citizens Bancshares. La transaction est soumise à l'approbation de l'accord par les actionnaires de Southern Missouri Bancorp et de Citizens Bancshares, à l'approbation des autorités de réglementation et des tiers, à l'efficacité du formulaire S-4, à l'approbation de la cotation au Nasdaq de toutes les actions ordinaires de l'acheteur à livrer comme contrepartie de la fusion, à la présence de moins de dix pour cent d'actions dissidentes et à d'autres conditions de clôture habituelles. Le conseil d'administration de Citizens a formé un comité stratégique pour travailler avec D.A. Davidson à l'examen des transactions potentielles. Le 19 septembre 2022, les membres des conseils d'administration, les conseils d'administration de Citizens et de CBTC ont déterminé que l'accord de fusion, la fusion et les autres transactions envisagées par celui-ci étaient souhaitables et dans le meilleur intérêt de Citizens et de ses actionnaires, et les conseils d'administration de Citizens et de CBTC ont voté à l'unanimité pour approuver et adopter l'accord de fusion, la fusion et les autres transactions envisagées par celui-ci. Certains administrateurs et dirigeants de la société ont signé un accord de vote en vertu duquel ils ont accepté de voter leurs actions ordinaires de Southern Missouri en faveur de l'émission des actions dans la fusion. Le 22 décembre 2022, les actionnaires de Citizens et les actionnaires de Southern Missouri ont approuvé la transaction. En date du 23 décembre 2022, les parties ont annoncé la réception de toutes les approbations réglementaires requises pour la fusion des deux sociétés. La transaction devrait être achevée au cours du premier trimestre civil de 2023. La transaction devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action d'environ 5 % au cours de l'exercice financier se terminant le 30 juin 2023, et de 17 % au cours de l'exercice financier se terminant le 30 juin 2024. La date limite pour que les détenteurs inscrits d'actions ordinaires de Citizens puissent choisir la forme de contrepartie de la fusion qu'ils souhaitent recevoir dans le cadre de la transaction est le 17 janvier 2023.

C. Robert Monroe de Stinson LLP a agi en tant que conseiller juridique de Citizens Bancshares. Martin L. Meyrowitz de Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP a agi en tant que conseiller juridique de Southern Missouri Bancorp. Piper Sandler & Co. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité et conseiller financier de Southern Missouri Bancorp. D.A. Davidson & Co. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis sur l'équité pour Citizens Bancshares. Sidley Austin LLP a agi en tant que conseiller juridique de Castle Creek Capital LLC. Piper Sandler recevra des honoraires d'un montant égal à 1,0 % du prix d'achat total, honoraires qui dépendent de la clôture de la fusion. Au moment de l'annonce de la transaction, les honoraires de Piper Sandler s'élevaient à environ 1,4 million de dollars. Piper Sandler a également reçu des honoraires de 250 000 $ de Southern Missouri lorsqu'il a rendu son avis, lesquels honoraires seront crédités en totalité sur les honoraires de conseil qui seront payables à Piper Sandler à la clôture de la transaction. Computershare Trust Company, N.A. agira en tant qu'agent d'échange pour Citizens. Citoyens a accepté de payer à D.A. Davidson des honoraires en espèces de 100 000 $ en même temps que la remise de son avis. Citoyens versera à D.A. Davidson, au moment de la clôture de la fusion, des honoraires conditionnels en espèces équivalant à 1,00% de la contrepartie globale. Georgeson LLC a agi comme agent d'information pour Citizens Bancshares.

Southern Missouri Bancorp, Inc. (NasdaqGM:SMBC) a conclu l'acquisition de Citizens Bancshares Co. auprès de Castle Creek Capital Partners VI LP, géré par Castle Creek Capital LLC, pour un montant d'environ 130 millions de dollars le 20 janvier 2023. À la suite de la fusion, chaque action ordinaire de Citizens est échangée contre 1,1755 action ordinaire de Southern Missouri ou 54,93 dollars en espèces (ajustés en fonction du capital de Citizens et du nombre total d'actions en circulation immédiatement avant la clôture) au choix des actionnaires, sous réserve des procédures de proratisation et d'allocation définies dans l'accord de fusion. Des espèces ont été versées à la place de toute fraction d'action ordinaire de Southern Missouri. Southern Missouri a payé environ 131,4 millions de dollars en contrepartie de la fusion, composée d'actions et d'espèces selon un ratio de 74:26. Au 31 décembre 2022, Citizens a déclaré un actif total consolidé de 973 millions de dollars, comprenant des prêts, nets, de 463 millions de dollars, et des dépôts de 838 millions de dollars. Sur une base pro forma, l'entité combinée détiendra des actifs d'environ 4,4 milliards de dollars, dont des prêts, nets, de 3,4 milliards de dollars, et des dépôts de 3,8 milliards de dollars. À l'issue de la transaction, William Young, président de Citizens Bank & Trust Company, a rejoint les conseils d'administration de Southern Missouri et de Southern Bank.