Regulatory News:
Le Conseil d'administration de Sopra Group, réuni ce jour, a approuvé à l'unanimité le principe d'un projet de cotation d'Axway.
Le projet de cotation vise à doter les sociétés Axway et Sopra Group (Paris:SOP) des moyens de développer en toute indépendance leurs activités respectives dans l'intérêt de leurs clients, salariés et actionnaires. Le Groupe entend réaliser cette opération en offrant à l'ensemble de ses actionnaires l'opportunité de prendre pleinement part à ces deux projets industriels ambitieux.
L'opération envisagée
L'opération de cotation, soumise à l'approbation de l'autorité de marché
et des actionnaires, combinerait une distribution par Sopra Group d'un
dividende en titres Axway et en numéraire, suivie à brève échéance d'une
augmentation de capital d'Axway.
Première étape : Sopra Group
distribuerait à ses actionnaires sous forme de dividende en nature une
part significative du capital d'Axway, ainsi qu'un dividende en
numéraire destiné notamment à compenser la fiscalité des actionnaires
résultant de la distribution de titres en régime de droit commun. Cette
opération conduirait à la cotation d'Axway.
Deuxième étape : Une
augmentation de capital d'Axway interviendrait à bref délai après la
distribution, en fonction des conditions de marché et sous réserve de
l'approbation par l'autorité de marché et par les actionnaires d'Axway.
Cette augmentation de capital, de l'ordre de 50 à 65 millions d'euros,
servirait principalement au remboursement du compte courant entre Axway
et Sopra Group et doterait Axway d'une trésorerie positive. L'opération
serait réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription.
A
l'issue de ces opérations, les deux sociétés présenteraient une
structure financière solide leur permettant de poursuivre leur
croissance et de saisir les opportunités d'acquisition qui pourraient se
présenter.
La souscription de Sopra Group à l'augmentation de
capital serait telle qu'à l'issue de ces opérations, Sopra Group
détiendrait une participation au capital d'Axway de l'ordre de 25 % à 30
%.
Calendrier de l'opération
Un projet complet sera soumis aux instances représentatives du personnel
et pourrait conduire, sous réserve de l'absence de conditions
défavorables, à la cotation d'Axway au deuxième trimestre 2011.
Les
dates clés de l'opération ainsi qu'une documentation complète destinée
aux actionnaires et à la communauté financière seront publiées
ultérieurement.
Sopra Group indique que le volume d'affaires du
dernier trimestre 2010, tant pour l'activité de services que logicielle,
a été satisfaisant et prévoit d'annoncer ses résultats pour l'exercice
2010 le 22 février 2011 avant bourse.
Avertissement
Le présent communiqué contient en outre des prévisions auxquelles sont
associés des risques et des incertitudes concernant la croissance et la
rentabilité du Groupe dans le futur. Le Groupe rappelle que les
signatures des contrats de licence, qui représentent souvent des
investissements pour les clients, sont plus importantes au deuxième
semestre et de ce fait, peuvent provoquer des effets plus ou moins
favorables sur la performance de fin d'année.
La suite des
événements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont
décrits dans le présent communiqué en raison d'un certain nombre de
risques et d'incertitudes qui sont décrits dans le Document de référence
2009 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 avril 2010
(notamment aux pages 56 et suivantes).
Le présent communiqué et les
informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de
souscription, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de
souscription pour des titres de Sopra Group ou Axway dans un quelconque
pays ou d'un vote favorable en vue d'approuver les opérations d'apport,
de distribution et de conversion qui y sont décrites. En France, ces
titres ne peuvent être ni offerts ni cédés en l'absence d'un prospectus
approuvé par l'Autorité des marchés financiers. Des valeurs mobilières
ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la
suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de
1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou
dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les
actions de Axway n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S.
Securities Act et Axway n'a pas l'intention de procéder à une offre
publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique.
La
distribution du présent communiqué dans certains pays peut être soumise
aux lois et règlements en vigueur. Les personnes physiquement présentes
dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé,
publié ou distribué devraient s'informer de telles restrictions et s'y
conformer. Ce communiqué de presse ne peut être publié, communiqué ou
distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en
Australie, au Canada ou au Japon.
A propos de Sopra Group
Acteur majeur du conseil et des services informatiques en Europe, Sopra Group a réalisé en 2009 un chiffre d'affaires de 1 094 millions d'euros et dispose d'un potentiel humain et intellectuel de plus de 12 000 personnes. Grâce à une culture historique de l'excellence et à une forte expertise sectorielle, fonctionnelle et technologique, le Groupe offre à ses clients une démarche globale adossée à un dispositif industriel éprouvé. L'ambition de Sopra Group est de permettre à ses clients de se concentrer sur les projets de transformation liés à leur compétitivité et à leur croissance. Son périmètre de compétences s'étend depuis la réflexion stratégique en amont, jusqu'à la conduite de grands projets d'intégration de systèmes et à l'outsourcing applicatif. Le Groupe poursuit, par ailleurs, le déploiement mondial de son activité d'intégration d'applications et de gestion des processus métiers à travers sa filiale Axway, leader mondial des « Business Interaction Networks » avec une gamme complète de solutions et de services. Pour plus d'informations, retrouvez-nous sur www.sopragroup.com.
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