Solitron Devices, Inc. (OTCPK:SODI) a conclu un accord pour acquérir Micro Engineering, Inc. auprès des actionnaires pour 3 millions de dollars le 31 août 2023. La contrepartie est sujette à des ajustements. En outre, en vertu de l'accord d'achat, la société a accepté les paiements potentiels suivants à titre de contrepartie supplémentaire pour l'acquisition : pour chacune (1) de la période commençant à la date de clôture et se terminant le 31 décembre 2023, (2) de l'année civile se terminant le 31 décembre 2024, (3) de l'année civile se terminant le 31 décembre 2025, et (3) de la période commençant le 1er janvier 2026 et se terminant au troisième anniversaire de la date de clôture, la société a accepté de payer aux actionnaires de Micro 7.5 % du revenu brut effectivement reçu et perçu par la Société au cours de la période applicable auprès des clients existants de Micro à la date de clôture et lié aux ventes par la Société de produits de la Société qui existaient à la date de clôture. Losey PLLC a agi en tant que conseiller juridique de Micro Engineering et Nason, Yeager, Gerson, Harris & Fumero a agi en tant que conseiller juridique de Solitron Devices, Inc. dans le cadre de la transaction.
Solitron Devices, Inc. (OTCPK:SODI) a acquis Micro Engineering, Inc. auprès de ses actionnaires pour un montant de 2,686 millions de dollars le 1er septembre 2023. Dans le cadre de l'acquisition, à la date de clôture, la société a versé un paiement en espèces de clôture aux actionnaires de Micro pour un montant total de 2 686 135,25 $, résultant (1) d'une augmentation du prix d'achat de 16 384,00 $ en raison du fait que le fonds de roulement estimé de Micro à la clôture dépassait le fonds de roulement cible de 3 250 000.00, (2) le paiement par la Société (au nom de Micro) de 30 248,75 $ pour les frais de transaction des actionnaires de Micro liés à l?acquisition, et (3) le dépôt de 300 000 $ du prix d?achat sur un compte bloqué pour couvrir les obligations de paiement des actionnaires de Micro (telles qu?elles sont définies dans le présent document). (telles que définies et détaillées ci-dessous). Après la clôture, le prix d'achat sera augmenté ou diminué en fonction de la différence entre le fonds de roulement de Micro tel qu'il apparaît dans son bilan non audité daté de la date de clôture et le fonds de roulement estimé à la date de clôture. Cet ajustement post-clôture, le cas échéant, peut prendre jusqu'à six mois après la date de clôture pour être déterminé.