Sogeclair S A : AGM du 12 mai 2021 - Avis préalable à convocation BALO du 02 avril 2021

Avis de convocation / avis de réunion

SOGECLAIR

Société Anonyme au capital de 3 098 035 euros

Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac

335 218 269 R.C.S. Toulouse

Avis de réunion préalable à convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOGECLAIR

sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le :

Mercredi 12 mai 2021 à 10 h 00,

au siège social, Zone aéroportuaire, 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac,

Avertissement

Dans le contexte du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'assemblée générale du 12 mai 2021 pourraient être aménagées. Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l'accueil des actionnaires à l'assemblée générale devant se tenir le 12 mai 2021 est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l'assemblée.

Par mesure de précaution, la société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site de la Société www.sogeclair.com.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site www.sogeclair.com.

L'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

• caractère ordinaire :
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
  4. Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, prix d'émission des actions à émettre, rompus, délais de l'option,
  5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions,
  6. Nomination de MAZARS, en remplacement du cabinet MOREREAU AUDIT, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,
  7. Non renouvellement et non remplacement du cabinet JEAN BONNET - CJB AUDIT aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant,
  8. Non remplacement et non renouvellement en qualité d'administrateur de Madame Chantal BOUCHER,
  9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY,

Président Directeur Général,

• 1. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
  2. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général,
  3. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration,
  4. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,
• caractère extraordinaire :
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société, durée de l'autorisation, plafonds,
  2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,
  3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,
  4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,

1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
2. Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'assemblée,
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY'S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions,
4. Autorisation d'augmenter le montant des émissions,
5. Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
6. Limitation globale des plafonds des délégations faisant l'objet des seizième, dix-septième,dix-huitième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée,
7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
8. Modification de l'article 3 des statuts concernant l'objet social,
9. Pouvoirs pour les formalités.

Projet de texte des résolutions

À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 6 223 387,09 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 3 027 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 14 311 036,37 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende). - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 suivante :

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,90 euro.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A,13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 19 mai 2021.

Le paiement des dividendes sera effectué le 10 juin 2021.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l'article 18 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d'offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net de tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.

Le prix de l'action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l'article L. 232-19 du Code de commerce.

Si le montant du dividende net pour lequel l'actionnaire a exercé l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, il pourra obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d'un délai compris entre le 21 mai 2021 et le 04 juin 2021 inclus pour en faire la demande auprès de leurs teneurs de comptes habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n'aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 10 juin 2021. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 10 juin 2021.

Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance immédiate.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté de délégation à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions). - Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Nomination de MAZARS, en remplacement du cabinet MOREREAU AUDIT, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). - Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de nommer le cabinet MAZARS en remplacement du cabinet MOREREAU AUDIT, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire tenue dans l'année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution (Non renouvellement et non remplacement du cabinet JEAN BONNET - CJB AUDIT aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). - Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant du cabinet JEAN BONNET - CJB AUDIT arrivaient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

Huitième résolution (Non remplacement et non renouvellement en qualité d'administrateur de Madame Chantal BOUCHER). - L'Assemblée Générale décide, après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Madame Chantal BOUCHER arrivait à échéance à l'issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 8.2.2.2 « Rémunération du Président Directeur Général soumise aux actionnaires dans le cadre du say on pay (ex-postindividuel) ».

Dixième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 8.2.2.1 « Rémunération des mandataires sociaux (ex-postglobal) ».

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général). - L'Assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 8.2.1.3 « Politique de rémunération du Président Directeur Général ».

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration). - L'assemblée générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020 au paragraphe 8.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration ».

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huitmois, conformément aux articles L. 22- 10-62et suivants et L. 225-210et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10%, du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action SOGECLAIR par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 55 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 17 039 165 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire :

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société). - L'Assemblée Générale en application des articles L. 225-204et L. 22-10-62du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Donne au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite notamment des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ou par tout autre moyen, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.