SOFINA SA
Société Anonyme
Siège social : 31, rue de l'Industrie, à 1040 Bruxelles Arrondissement judiciaire de Bruxelles Numéro d'entreprise : 0403 219 397
MM. les actionnaires et les obligataires sont invités à assister aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendront le jeudi 7 mai 2015 à partir de 15.00 heures, au siège social, rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles, en vue de délibérer sur les ordres du jour suivants :
ORDRE DU JOUR DE L' A SS EM BL EE G EN ERA LE O RDINAI RE - 15 HEURES
1. Rapports et comptes annuels
Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur l'exercice social 2014.
Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice social 2014.
Proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2014, en ce compris l'affectation du résultat de la société et la distribution d'un dividende unitaire net de € 1,71.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire
Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat
au cours de l'exercice social 2014.
Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social 2014.
3. Elections statutaires
Le mandat d'administrateur de Monsieur Robert Peugeot vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2015. Proposition de le renommer pour une période de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de
2019, et de constater son indépendance conformément à l'article 526 ter du Code des
Sociétés dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Guy Verhofstadt vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2015. Proposition de le renommer pour une période de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de
2019, et de constater son indépendance conformément à l'article 526 ter du Code des
Sociétés dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Dominique Lancksweert vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2015. Proposition de le renommer pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018.
Le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Boël vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2015. Proposition de le renommer pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018.
Proposition de nommer Madame Hanneke Smits au poste d'administrateur pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018, et de constater son indépendance conformément à l'article 526 ter du Code des Sociétés, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cet article. Sa rémunération sera comme pour l'ensemble des administrateurs fixée conformément à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la société.
Proposition de nommer le Comte Laurent de Meeûs d'Argenteuil au poste d'administrateur pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018. Sa rémunération sera comme pour l'ensemble des administrateurs fixée conformément à l'article 36 des statuts. Son curriculum vitae est consultable sur le site internet de la société.
4. Rapport de rémunération
Proposition d'approuver le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2014.
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5. Divers
Mesdames et Messieurs les actionnaires seront invités à se prononcer sur chacune des résolutions par un vote indiquant leur décision, soit pour, soit contre, soit en manifestant leur abstention.
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ORDRE DU JOUR - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1. Ann ul ati on d 'ac t ions pr opr e s
Proposition d'annuler cinq cent mille (500.000) actions propres détenues par la société, en application de l'article 622 § 2 du Code des Sociétés et, en conséquence, de supprimer une partie de la réserve disponible créée à cet effet conformément à l'article 623 du Code des Sociétés et de remplacer à l'article 5 des statuts, les mots « trente-quatre millions sept cent cinquante mille (34.750.000) » par les mots « trente-quatre millions deux cent cinquante mille (34.250.000) ».
2. Modification des statuts
Proposition de supprimer toutes références aux titres au porteur dans les statuts et, en conséquence, de modifier ceux-ci comme suit :
Article 8 - Proposition de remplacer le texte de cet article par celui-ci :
§1. Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés, dans les limites prévues par la loi. Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés. Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte titres au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie éventuelle de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
§2. Les actions non entièrement libérées ne peuvent être cédées que moyennant l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration n'est pas tenu de donner le motif de son refus éventuel d'agrément.
Article 28 - Proposition de remplacer le texte de cet article par celui-ci :
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement des actions au plus tard le quatorzième jour avant la date fixée pour l'Assemblée conformément aux dispositions légales applicables. Ils doivent en outre indiquer à la société leur volonté de participer à l'Assemblée au plus tard le sixième jour ouvrable avant la date fixée pour la réunion, en déposant au siège social de la société ou à un des établissements désignés dans l'avis de convocation l'attestation qui leur est délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom des actionnaires dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel les actionnaires ont déclaré vouloir participer à l'Assemblée.
3. Attri but ion de pou vo ir s en v ue d e l 'ex éc ut ion des déc is i ons pris es
Proposition de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, à Mesdames Stéphanie ERNAELSTEEN et Catherine LELONG, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts.
Mesdames et Messieurs les actionnaires seront invités à se prononcer sur chacune des résolutions par un vote indiquant leur décision, soit pour, soit contre, soit en manifestant leur abstention.
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Pour assister à ces Assemblées, s'y faire représenter, ajouter des sujets ou poser des questions, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont impérativement tenus de respecter les dispositions suivantes, en application des statuts et des prescrits du Code des Sociétés :
1. Date d'enregistrement
Le droit de participer aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire est accordé uniquement aux actionnaires dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, fixée à minuit heure belge le jeudi 23 avril 2015. Ils doivent pour cela, au plus tard à cette date :
pour les détenteurs d'actions nominatives : être repris dans le registre des actions nominatives de la société.
pour les détenteurs d'actions dématérialisées : être enregistrés comme détenteurs d'actions dématérialisées auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
Les propriétaires d'actions au porteur doivent au préalable les convertir en actions dématérialisées ou nominatives. En effet, depuis le 1er janvier 2014, l'exercice du droit de vote et du droit au dividende afférents aux actions au porteur est suspendu de plein droit jusqu'à la conversion de ces actions en actions nominatives ou dématérialisées.
2. Confirmation de participation
En outre, les actionnaires dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du jeudi
23 avril 2015 doivent obligatoirement notifier par écrit à la société leur volonté de participer aux Assemblées le vendredi 1er mai 2015 au plus tard, de la façon suivante :
- Les propriétaires d'actions nominatives qui désirent participer en personne aux Assemblées doivent avoir rempli le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et l'avoir renvoyé par courrier à la société, en indiquant le nombre d'actions pour lesquelles ils désirent participer aux Assemblées.
- Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent avoir fait parvenir à Euroclear Belgium, par l'intermédiaire d'un teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lesquels ils désirent participer aux Assemblées.
3. Procurations
Les actionnaires qui ne sont pas en mesure de participer en personne aux Assemblées mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation ou disponible à partir du 7 avril 2015 sur le site internet de la société (www.sofina.be) et le remettre signé sur support papier à la société ou à Euroclear Belgium le vendredi 1er mai 2015 au plus tard.
Conformément à l'article 533ter, §3 du Code des Sociétés, en cas d'ajouts de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour chacune des Assemblées, un nouveau formulaire de procuration complété, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la société au plus tard le mercredi 22 avril 2015.
Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés aux Assemblées. Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits
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d'intérêts et de tenue de registre. Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent
se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.
4. Droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour des Assemblées et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite adressée à la société pour le mercredi 15 avril 2015 au plus tard. Cette notification devra être accompagnée de la preuve écrite de la détention des 3% du capital ainsi que des coordonnées complètes auxquelles la Sofina pourra adresser un accusé de réception.
Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété pour l'Assemblée concernée ainsi qu'un formulaire de procuration modifié le mercredi 22 avril 2015 au plus tard. Les sujets de l'ordre du jour et propositions de décision à ajouter ne seront discutés lors de l'Assemblée concernée que pour autant que la fraction du capital exigée soit enregistrée à la date d'enregistrement, au nom du ou des actionnaires requérant(s) et que la preuve écrite en soit rapportée.
5. Droit de poser des questions
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration avant les Assemblées, en soumettant ces questions par écrit à la société pour le vendredi 1er mai 2015 au plus tard.
Ces questions recevront une réponse en Assemblée pour autant que (i) elles se rapportent aux sujets de l'ordre du jour des Assemblées, (ii) la réponse qui y serait apportée ne porte pas préjudice aux intérêts de la Sofina ou aux engagements de confidentialité souscrits et (iii) si l'actionnaire posant la question est enregistré à la date d'enregistrement du 23 avril 2015 et a notifié sa volonté de participer aux Assemblées le 1er mai 2015 au plus tard selon le formalisme requis.
Une question posée oralement lors des Assemblées recevra une réponse dans les mêmes conditions.
6. Propriétaires d'autres titres
Les titulaires d'obligations peuvent assister aux Assemblées Générales avec voix consultative. Ils sont soumis aux mêmes formalités d'admission que celles imposées aux actionnaires.
7. Preuve d'identité et de pouvoirs
Afin de pouvoir participer aux Assemblées Générales, les actionnaires ou titulaires d'obligations ainsi que les mandataires doivent pouvoir prouver leur identité et les représentants de personnes morales fournir une copie des documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, dans tous les cas au plus tard immédiatement avant l'ouverture des Assemblées Générales.
8. Documents et informations
Les documents afférents aux Assemblées, en ce compris les curriculum vitae des candidats administrateurs ainsi que, le cas échéant, l'ordre du jour modifié et les propositions de résolutions, peuvent être consultés sur le site internet de la société à l'adresse suivante : www.sofina.be(rubriques « Action », puis « Assemblées »).
Les notifications qui auraient été effectuées par fax ou courrier électronique devront soit être signées par signature électronique conformément à la législation belge applicable, soit être suivies de l'envoi d'un original signé sur support papier, dans les délais précités.
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En ce qui concerne les délais relatifs à (i) la confirmation de participation, (ii) l'envoi des procurations et (iii) l'envoi de questions tels que repris ci-dessus, veuillez noter que le 1er mai est un jour férié en Belgique. Nous invitons dès lors les actionnaires à ce que leur notification parvienne à la société ou Euroclear Belgium au plus tard le jeudi 30 avril 2015 à 17 heures, du moins si la notification intervient par courrier.
Les actionnaires ou titulaires d'obligations qui souhaitent obtenir plus d'information concernant les modalités de participation aux Assemblées ou procéder aux notifications mentionnées ci- dessus sont invités à contacter soit la société, soit son prestataire de service financier, à l'une des adresses suivantes :
SOFINA S.A. EUROCLEAR BELGIUM Secrétariat Général Département Issuer Relations Rue de l'Industrie, 31 Boulevard du Roi Albert II, 1
1040 Bruxelles 1210 Bruxelles
e-mail : sofina@sofina.bee-mail : ebe.issuer@euroclear.com
Tél. : +32 (0)2 551 06 11 Tél : +32 (0)2 337 54 83
Fax : +32 (0)2 551 06 36 Fax : +32 (0)2 337 54 46
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Les actionnaires et obligataires sont invités à se présenter si possible une demi-heure avant
l'ouverture de l'Assemblée Générale Ordinaire, afin de faciliter l'établissement des listes de présence.
Le rapport financier annuel sera disponible à partir du mardi 7 avril 2015 sur le site internet de la Sofina (www.sofina.be) et transmis aux actionnaires nominatifs. Il sera envoyé aux actionnaires qui le souhaitent sur simple demande adressée au siège de la société situé 31, rue de l'Industrie à 1040
Bruxelles (Tél. : +32 (0)2 551 06 11).
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