Societe Fonciere Lyonnaise : Procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte du 13 avril 2023

SOCIETE FONCIERE LYONNAISE

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 85 771 344 €

Siège social : 42 rue Washington - 75008 PARIS

552 040 982 RCS PARIS

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PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

LE 13 AVRIL 2023

L'an deux mille vingt-trois, le treize avril, à onze heures, les actionnaires de la SOCIETE FONCIERE LYONNAISE se sont réunis en Assemblée Générale Mixte au 42 rue Washington - 75008 Paris, sur Convocation du Conseil d'administration.

Conformément aux statuts, Monsieur Pere Viñolas Serra, Président du Conseil d'administration, prend la présidence de l'Assemblée et ouvre la séance.

Puis il est procédé à la formation du bureau.

Monsieur le Président, après s'être fait présenter la feuille de présence, appelle, pour l'assister comme scrutateurs, les deux plus forts actionnaires, soit par eux-mêmes, soit comme mandataires, et acceptant ces fonctions.

Les deux premiers qui répondent à l'appel de leur nom sont :

• INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, SA représentée par Monsieur Pere Viñolas Serra, possédant 42 148 182 actions,
  et disposant d'autant de voix ;

et :

• Monsieur Dimitri Boulte, possédant 63 921 actions, et disposant d'autant de voix ;

Lesquels sont appelés aux fonctions de scrutateurs et prennent place au bureau.

Madame Emilie Germane est nommée secrétaire.

Sont déposés sur le bureau de l'Assemblée :

• L'avis de réunion du 6 mars et l'avis de convocation du 27 mars, parus au BALO,
• L'avis de convocation paru sur Actu-Juridique.fr du 27 mars,
• les avis de réunion parus dans le journal LES ECHOS des 6 et 27 mars,
• le communiqué du 23 mars précisant les modalités de mise à disposition des documents préparatoires,
• le Document d'Enregistrement Universel déposé à l'AMF le 20 mars et le récépissé de dépôt,
• la liste des actionnaires inscrits au nominatif,
• la brochure de convocation et le formulaire de vote adressés aux actionnaires au nominatif,
• les lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes et les accusés de réception,
• La feuille de présence et les formules de vote mixtes des actionnaires ayant voté par correspondance,
• Les rapports et attestations des Commissaires aux comptes,
• Les statuts,
• Un extrait KBIS.

Monsieur le Président déclare que la présente Assemblée générale a été convoquée dans les formes et délais prescrits par la réglementation en vigueur. Les documents préparatoires à la présente Assemblée ont été publiés sur le site Internet de la Société le 23 mars.

Monsieur le Président rappelle que l'ordre du jour sur lequel les actionnaires sont appelés à délibérer est le suivant :

À caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2022, et approbation de ces conventions
5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, conclues en 2023, et approbation de ces conventions
6. Renouvellement du mandat de Madame Carmina Ganyet I Cirera, Administrateur
7. Renouvellement du mandat de Madame Alexandra Rocca, Administrateur
8. Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José Brugera Clavero, Administrateur
9. Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire,
10. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L.22- 10-8 II du Code de commerce
11. Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce
12. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Juan José Brugera Clavero, Président du Conseil d'administration du 1er janvier au 7 avril 2022
13. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Nicolas Reynaud, Directeur général du 1er janvier 30 juin 2022
14. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général du 1er juillet au 31 décembre 2022
15. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation finalités, modalités, plafond
16. Pouvoirs en vue des formalités.

À caractère extraordinaire :

1. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article
   L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre

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immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission

1. Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, ou par offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale
2. Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre
3. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation
4. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus
5. Limitation globale des autorisations
6. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission
7. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues, dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond
8. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, sans droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond
9. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option
10. Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire
11. Pouvoirs en vue des formalités.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et représentés, est certifiée exacte par le bureau.

Le bureau constate, d'après la feuille de présence à laquelle sont annexées les formules de vote, que les actionnaires présents ou représentés et les pouvoirs au Président ou votes par correspondance sont au nombre de 31, qu'ils possèdent ou représentent 42 383 882 actions, disposant de 42 383 882 voix, soit 98,841 % des droits de votes.

Après ces diverses vérifications, le bureau constate que l'Assemblée Générale est régulièrement constituée, qu'elle représente plus du quart des actions ayant le droit de vote composant le capital social (soit 10 720 180 actions), et qu'elle peut valablement délibérer.

Madame GERMANE précise ensuite que, conformément à la loi, les documents soumis à l'approbation de l'Assemblée ont été préalablement communiqués au Comité Social et Economique et que celui-ci n'a présenté aucune observation à leur sujet.

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Puis Monsieur Dimitri Boulte, Directeur général, présente l'activité et le résultat de l'exercice 2022, tels que décrits dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Puis la parole est donnée aux Commissaires aux comptes afin qu'ils présentent leurs rapports.

Après la présentation des rapports des Commissaires aux comptes, la Secrétaire, précise qu'aucune question écrite n'a été posée par les actionnaires en application de l'article L.225-108 du Code de commerce.

Le Président donne ensuite la parole aux actionnaires présents dans la salle.

Un actionnaire

Le PLU bioclimatique de Paris est en cours de révision et sera applicable l'an prochain. Certains immeubles seront pastillés, avec obligation de proposer du logement social. Combien d'immeubles SFL sont concernés par ce pastillage et quelles seront les incidences au niveau des valeurs d'expertise ?

Dimitri Boulte

La ville de Paris a effectivement initié une révision de son PLU dans le cadre du PLU bioclimatique, que nous suivons de très près au regard de notre positionnement. Nous discutons très étroitement avec la Ville et si le PLU définitif n'est pas encore adopté, nous avons bon espoir qu'aucun de nos immeubles ne soit concerné par le pastillage, compte tenu des échanges avec la Ville, des arguments que nous avons pu soulever et de nos discussions sur nos projets futurs. Je reste néanmoins prudent, dans la mesure où le PLU sera présenté au Conseil de Paris, avant d'être communiqué pour sollicitation aux personnes publiques associées. En tout état de cause, nous suivons le sujet de très près.

Un actionnaire

Pourriez-vous communiquer la décomposition du capital suite à l'opération de rachat proposée en 2021 ?

Emilie Germane

Le capital de SFL est aujourd'hui détenu à 98,28 % par Colonial.

En l'absence d'autres questions les résolutions sont soumises aux votes des actionnaires. A cet effet, Monsieur Viñolas Serra donne la parole à Madame Emilie Germane.

Avant de mettre aux voix les résolutions, Madame Emilie Germane précise que les seize premières résolutions relèvent de la compétence d'une Assemblée générale ordinaire ; elles n'exigent par conséquent qu'un quorum du cinquième des actions composant le capital et l'approbation par une majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les quatorze résolutions suivantes relèvent en revanche de la compétence d'une Assemblée générale extraordinaire ; elles requièrent donc la présence ou la représentation du quart des actions composant le capital social et peuvent être adoptées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Madame Germane met aux voix les résolutions suivantes, étant précisé que, en application de l'article L225-40 du Code de commerce portant sur l'approbation des conventions règlementés, n'ont pas pris part au vote et n'ont pas été prises en compte pour le calcul de la majorité, 74 721 actions pour la 4ème résolution et 42 148 182 actions pour la 5ème résolution,

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RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de 58 233 160,84 euros.

. Nombre de voix pour : 42 383 834 (100 %)

. Nombre de voix contre : -

. Abstentions : 48

Cette résolution est adoptée.

DEUXIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaitre un bénéfice (part du groupe) de 143 430 milliers d'euros.

. Nombre de voix pour : 42 383 834 (100 %)

. Nombre de voix contre : -

. Abstentions : 48

Cette résolution est adoptée.

TROISIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

1. constate que le bénéfice comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022, après impôts et dotation aux provisions, s'élève à 58 233 160,84 euros ;
2. constate que le bénéfice distribuable de l'exercice, compte tenu du report à nouveau antérieur, est

3. décide, sur proposition du Conseil d'administration, de verser aux actionnaires un dividende unitaire net par action fixé à 4,20 euros, soit un montant global du dividende de 180 031 803 euros compte tenu des 42 864 715 actions composant le capital social au 31 décembre 2022 ;

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