Societe ADWYA S A : ADWYA - Communiqué du CMF

AVIS DU CMF

Offre Publique d''Achat -OPA-

Avis d'ouverture d'une Offre Publique d'Achat Obligatoire

sur les actions de la société Adwya

initiée par la société Kilani Holding Pharmaceuticals

Par décision n° 24 du 05 août 2022, le Conseil du Marché Financier a fixé les conditions de l'Offre Publique d'Achat Obligatoire à laquelle a été soumise la société Kilani Holding Pharmaceuticals, visant le reste des actions composant le capital de la société Adwya.

Le présent avis est établi sous la responsabilité de l'initiateur de l'offre et de la société visée chacun en ce qui le concerne.

I- Identité de l'initiateur :

Dénomination sociale : Kilani Holding Pharmaceuticals

Forme juridique : Société Anonyme

Siège social : 25, Rue 8603- Zone Industrielle Charguia -2035 Tunis-

Identifiant unique : 1781727L

La société Kilani Holding Pharmaceuticals agit de concert avec messieurs Lasaad Kilani et Rafik Kilani.

II- Dénomination de l'établissement présentateur du projet d'OPA :

MAC SA en sa qualité d'intermédiaire en bourse, sis Green Center Bloc C 2ème étage -Ruedu Lac Constance -1053Les Berges du Lac-, est l'établissement présentateur du projet d'OPA obligatoire et chargé de la réalisation de l'opération.

la totalité des titres présentés en réponse à cette offre dans la limite des titres visés.

V- Prix de l'offre :

Le prix de l'offre est fixé à 5,950 dinars l'action, hors frais de courtage et commission sur transactions en bourse.

Ce prix a été obtenu en application des dispositions de l'article 163 bis du RGB soit le prix le plus élevé entre:

• La moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de transactions pendant les quatre vingt dix (90) jours de bourse précédant le fait générateur de la soumission à l'offre publique d'achat obligatoire ;
• Le prix le plus élevé payé pour les mêmes titres par la personne soumise à l'obligation de procéder à une offre publique obligatoire, ou par des personnes agissant de concert avec elle, durant les quatre vingt dix (90) jours de bourse précédant le fait générateur de la soumission à l'offre publique d'achat obligatoire;

• Le prix des titres conférant le contrôle et qui sont à l'origine de la soumission à l'offre publique d'achat obligatoire.

VI- But de l'offre :

La présente Offre Publique d'Achat est initiée par la société Kilani Holding Pharmaceuticals et ce, en réponse à la décision du Conseil du Marché Financier n°23 du 02 août 2022 la soumettant à une Offre Publique d'Achat Obligatoire visant le reste des actions Adwya qu'elle ne détient pas, de concert avec avec messieurs Lasaad Kilani et Rafik Kilani et ce, suite à son acquisition d'un nombre de titres lui ayant conféré de concert une part de droits de vote en franchissement du seuil de 40% dans le capital de la Société Adwya sans qu'aucun autre actionnaire ne détienne, seul ou de concert, une proportion supérieure.

L'opération en question a été réalisée en date du 27/07/2022 et a porté sur l'acquisition par la société Kilani Holding Pharmaceuticals de 2 182 590 actions Adwya représentant 10,138% du capital de ladite société.

VII- Intentions pour les 12 mois à venir dans les domaines suivants :

Il convient de noter que le conseil d'administration de la société Adwya réuni en date du 21 juin 2022 a décidé de coopter Mme Sarra Limam Masmoudi (Directeur Général de la société Kilani Holding Pharmaceuticals), comme administrateur au conseil d'administration de la société visée et de la nommer entant que nouveau Président du conseil.

1- Politique industrielle :

1. Faire des entités Adwya et Teriak ensemble, un champion régional pour une plus forte présence sur le continent avec une augmentation des exportations (Teriak a en effet une importante présence en Libye, et en Afriquesubsaharienne) ; sachant que Teriak SA, est une société créée en 1996. Elle est une filiale du groupe Kilani opérant dans le secteur de l'industrie pharmaceutique tunisienne.
2. Activer les synergies entre Adwya et Teriak et bénéficier au maximum de l'expertise de Teriak sur différents volets ;
3. Lancer plus rapidement de nouvelles gammes de produits.

2 - Politique financière :

Redresser d'urgence les performances financières de la société Adwya qui se sont fortement détériorées au cours des trois dernières années, menaçant la pérennité de l'entreprise.

3 - Politique Industrielle:

Investir dans le renouvellement des équipements, dans les capacités de stockage, dans les investissements de trigénération (favorisant des économies d'énergie) et ce, afin d'accompagner le développement de la société.

4- Politique de la recherche et d'innovation :

• Proposer aux médecins et aux patients une gamme de molécules plus large mais complémentaire ;
• Optimiser les formes galéniques, soient les aspects physiques du médicament : comprimés, gélules, sachets, solutions buvables, suspensions…, par site industriel au bénéfice des nouveaux produits.

5- Cotation en Bourse :

Au cas où l'offre dépasse la part de 95% du capital de la société Adwya, la société Kilani Holding Pharmaceuticals envisage de lancer une Offre Publique de Retrait en vue du retrait de la société Adwya de la cote de la bourse.

VIII- Accords entre l'initiateur de l'offre et la société visée :

Aucun accord n'a été établi entre les deux parties.

IX- Accords entre l'initiateur de l'offre et des tiers :

Néant

XI- Dates d'ouverture et de clôture de l'offre :

La présente OPA obligatoire est valable pour une période de 15 jours de bourse allant du

mercredi 10 août 2022 au mardi 30 août 2022 inclus.

XII- Calendrier de l'opération et modalités de réalisation de l'opération d'offre :

1- Transmission des ordres :

Les actionnaires intéressés par cette offre peuvent, s'ils le désirent, transmettre leurs ordres de vente à leur intermédiaire agréé administrateur jusqu'à la date de clôture de l'offre, soit le 30 août 2022. Ces ordres peuvent être révoqués à tout moment jusqu'au jour de clôture de l'offre.

2- Centralisation des ordres auprès de la BVMT :

Les intermédiaires en bourse remettent à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis -BVMT-, les états des ordres reçus selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel. Ces états doivent être accompagnés d'une lettre certifiant que le dépôt est effectué conformément aux clauses et conditions de l'offre publique.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation.

La centralisation des ordres transmis par les intermédiaires en bourse est effectuée au bureau d'ordre de la BVMT. Aucun autre mode de transmission ne sera accepté par la BVMT, en particulier les envois par fax.

3- Déclaration des résultats :

A l'issue de l'opération de dépouillement, la BVMT communiquera au CMF un état récapitulatif détaillé sur le résultat de l'OPA. Ce résultat fera l'objet d'un avis qui paraîtra sur le Bulletin Officiel de la BVMT.

4- Modalités de règlement-livraison :

Le règlement-livraison sera réalisé conformément à la réglementation en vigueur.

5- Suspension et reprise de cotation :

La cotation en bourse des actions Adwya sera suspendue durant les séances de bourse du 08 et 09 août 2022, et reprendra à partir du 10 août 2022.

XIII- Renseignements relatifs à la société visée :

1- Renseignements généraux :

• Dénomination de la société : Société Adwya.
• Siège social : Route de la Marsa - GP 9, Km 14- BP 658 -2070 La Marsa.
• Téléphone : 71 778 555
• Forme juridique : Société Anonyme -SA-

• Date de constitution : 25/06/1983
• Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution
• Nationalité : Tunisienne

-Identifiant unique: 0014346Y

• Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
• Objet social (article 3 des statuts) :

La société a pour objet la construction, l'équipement et l'exploitation d'une unité de production :

*de produits pharmaceutiques à usage humain et vétérinaire;

*de produits pharmaceutiques de tous produits de base ou annexes de réactifs; *de produits cosmétiques d'entretien et d'hygiène, toute étude y afférente; *l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous ces produits;

*la promotion médicale des produits y afférents.

La participation directe ou indirecte à toutes autres opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités par voie de création de titres ou droits sociaux, fusions, associations, participations ou autrement; Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou à un objet similaire, annexe ou accessoire concourant à favoriser son développement.

2-Administration, direction et contrôle:

1. Cooptation par le conseil d'administration du 21/06/22 en remplacement des administrateurs démissionnaires (Mme Molka Feriel El Materi, Sadry El Materi, Sofiane El Materi, et Moncef Zmerli) et ce, pour la durée restant à courir du mandat de ces derniers, soit jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur l'exercice 2022.
2. Démission des administrateurs indépendants messieurs Kamel Iddir et Slim Tlatli avec effet, à compter de la réunion du conseil d'administration du 21/06/22.

Direction :

Mr Tarak Hammami : Directeur Général de la société Adwya (conseil d'administration du 02/07/2018).

Mr Aymen Ben Kraiem : Directeur Général Adjoint (conseil d'administration du 20/08/21).

• Structure du capital de la société Adwya après l'opération d'acquisition en date du 28/07/2022 par la société Kilani Holding Pharmaceuticals:

4- Situation financière de la société :

4-1 Etats financiers individuels de la société Adwya arrêtés au 31 décembre 2021 :

Cf Bulletin Officiel du CMF no 6598 du jeudi 05/05/2022.

4-3 Indicateurs d'activité trimestriels de la société Adwya arrêtés au 30/06/2022 :

Cf Bulletin Officiel du CMF n° 6651 du mardi 19/07/2022.