ICU Medical, Inc. (NasdaqGS:ICUI) a conclu un accord contraignant d'achat d'actions pour acquérir Smiths Medical, Inc. de Smiths Group plc (LSE:SMIN) pour 2,8 milliards de dollars le 8 septembre 2021. Selon les termes de l'accord, ICU Medical paiera 1,85 milliard de dollars en espèces, 2,5 millions d'actions ICU Medical et 0,1 milliard de dollars supplémentaires sous réserve que Smiths conserve la propriété effective d'au moins 1,25 million d'actions ICU Medical et que le cours de l'action ICU Medical atteigne en moyenne 300 dollars ou plus pendant toute période de 30 jours au cours des trois premières années suivant l'achèvement, ou pendant toute période de 45 jours au cours de la quatrième année suivant l'achèvement. ICU Medical versera également à Smiths 250 000 dollars en espèces par jour pour compenser les liquidités qui devraient être générées par Smiths Medical à partir du 1er janvier 2022 jusqu'à la clôture de la transaction ICU. ICU Medical devrait financer l'acquisition de Smiths Medical, une unité commerciale de Smiths Group, avec une combinaison de liquidités, de nouveaux capitaux propres et de 1,7 milliard de dollars de nouveaux prêts à terme. En septembre 2021, ICU Medical, Inc. a conclu une lettre d'engagement de dette avec Wells Fargo Bank, National Association, Wells Fargo Securities, LLC et Barclays Bank PLC (les parties engagées), en vertu de laquelle, entre autres choses, les parties engagées nous fourniront, à la clôture de la transaction ou à une date proche, des facilités de crédit garanties de premier rang d'un montant maximal de 2 milliards de dollars, consistant en une facilité de prêt à terme A de 850 millions de dollars, une facilité de prêt à terme B de 850 millions de dollars et une facilité de crédit renouvelable de 300 millions de dollars. En octobre 2021, l'engagement d'emprunt lié à l'emprunt à terme A et à la facilité de crédit renouvelable a été syndiqué auprès d'un groupe plus large de parties engagées. Dans le cadre du processus de syndication, la taille de la facilité de crédit renouvelable a été portée de 300 à 500 millions de dollars. L'indemnité de rupture est fixée à 300 millions de dollars, dont 200 millions de dollars seraient payables en espèces, le solde de 100 millions de dollars devant être réglé par l'émission de nouvelles actions ICU Medical à Smiths. La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Smiths Group, aux autorisations antitrust, aux fusions nécessaires et aux investissements directs étrangers. La transaction est recommandée à l'unanimité par le conseil d'administration de Smiths comme étant dans le meilleur intérêt des actionnaires. L'achèvement et la réception du produit initial en espèces sont prévus au cours du premier semestre de l'année civile 2022. Le conseil d'administration a l'intention d'équilibrer l'utilisation du produit entre l'investissement dans la croissance et un retour significatif du capital aux actionnaires. Le produit net en espèces conservé sera utilisé pour créer un bilan solide afin de soutenir l'investissement dans des opportunités de croissance créatrices de valeur. Le produit de la transaction, y compris l'appréciation du capital à ce jour sur la partie actions de la contrepartie, et un complément de prix qui est bien à portée de main, totalise près de 3 milliards de dollars (2,14 milliards de livres), soit plus de 15x l'EBITDA. Nick Harper, Harry Webster, Charlie Lytle et Jimmy Bastock de Goldman Sachs International, Richard Perelman, Charles Harman, James Mitford et Charles Oakes de J.P. Morgan Securities plc et Tim Shacklock, Dominic Lee, Tom Quinn et Jeremy Stamper de Gleacher Shacklock LLP ont agi en tant que conseillers financiers pour Smiths Group. White & Case LLP et Freshfields Bruckhaus Deringer LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Smiths. Morgan Stanley a agi en tant que conseiller financier d'ICU Medical. ICU Medical, Inc. (NasdaqGS:ICUI) a réalisé l'acquisition de Smiths Medical, Inc. auprès de Smiths Group plc (LSE:SMIN) le 6 janvier 2022.