Golden Tag Resources Ltd. annonce que la compagnie a conclu un accord définitif d'achat d'actifs daté du 7 décembre 2022 (l'"accord d'achat" ou oAPAo) avec First Majestic Silver Corp. (oFirst Majestico ou oFMSo) pour acquérir un intérêt de 100% dans le complexe minier d'argent La Parrilla de 69 478 hectares (oLa Parrillao) dans la localité de San Jose de la Parrilla, Durango, Mexique (l'oTransactiono). Aperçu du complexe La Parrilla : La propriété est située dans l'État de Durango, au Mexique, à environ 76 kilomètres au sud-est de la capitale de Durango et comprend 41 concessions minières contiguës, en règle, couvrant 69 478 hectares.

La propriété a été acquise par First Majestic en 2004 et est devenue leur première mine d'argent en 2005. Lorsqu'il a été mis en état d'entretien et de maintenance en septembre 2019, le complexe accueillait cinq mines souterraines entourant l'usine, notamment Rosarios, La Rosa, San Jose, Quebradillas et San Marcos, ainsi que la fosse à ciel ouvert de Quebradillas. De 2010 à 2019, La Parrilla a produit environ 29,6 millions d'onces d'argent.

L'usine de traitement métallurgique de La Parrilla se compose de circuits parallèles de flottation de 1 000 tpj et de lixiviation par cyanuration de 1 000 tpj pour traiter les minerais d'oxyde et de sulfure, pour une capacité totale de 2 000 tpj, en utilisant un schéma de flux conventionnel. Les deux types de minerai sont polymétalliques et contiennent de l'argent comme principal composant économique, ainsi que des quantités significatives de plomb et de zinc, et des quantités mineures d'or. Le minerai d'oxyde est traité par lixiviation au cyanure pour produire des barres de doré tandis que le minerai de sulfure est traité par flottation différentielle pour produire un concentré de plomb riche en argent et un concentré de zinc.

Résumé de la transaction : La société va acquérir 100% des actifs du complexe minier d'argent La Parrilla de First Majestic et les employés restants associés directement au complexe. En contrepartie, Golden Tag paiera à First Majestic ce qui suit : 143 673 684 actions ordinaires de Golden Tag (oConsideration Shareso), soit 20M USD à un prix réputé de 0,19 CAD par action Golden Tag ; Des paiements différés totalisant 13,5M USD, composés des éléments suivants : USD 2.7M à la première des deux dates suivantes : 18 mois après la clôture, ou à la réception de certaines approbations du gouvernement mexicain ; USD 5.75M lorsque soit (a) 5 millions d'onces de réserves Ag.Eq sont déclarées à partir des revendications La Parrilla, ou (b) 22 millions d'onces Ag.Eq. de ressources mesurées et indiquées sont déclarées, à partir des claims de La Parrilla ; USD 5.05M quand une nouvelle zone est découverte sur les claims de La Parrilla incluant une ressource NI 43-101 de 12.5 millions d'onces d'Ag.Eq ; Les deux II et III sont payables en espèces ou en actions ordinaires, au choix de Golden Tag. FMS peut distribuer les actions détenues en excès d'une participation de 19,9% émise et en circulation de Golden Tag (sur une base non diluée) au prorata de ses actionnaires (oExcess Shareso).

Après la clôture, FMS aura un droit de participation pour maintenir sa participation au prorata dans Golden Tag (jusqu'à un maximum de 19,9%) dans toute émission future d'actions Golden Tag, sous réserve des exceptions habituelles. Les actions de contrepartie détenues par FMS seront soumises aux restrictions contractuelles de revente suivantes, en plus des restrictions de revente prévues par les lois sur les valeurs mobilières : 25% soumis à une restriction de revente de 6 mois ; 25% soumis à une restriction de revente de 12 mois ; 25% soumis à une restriction de revente de 18 mois ; 25% soumis à une restriction de revente de 24 mois. Les restrictions de revente ci-dessus ne s'appliqueront pas aux actions excédentaires et seront sujettes aux exclusions habituelles dans le cas d'une offre publique d'achat ou d'une transaction de fusion ou d'acquisition impliquant les actions ordinaires de Golden Tag.

Les actionnaires, ainsi que certains directeurs et officiers de Golden Tag détenant un total de 54M d'actions (représentant approximativement 25% des actions émises et en circulation de Golden Tag), ont conclu des accords de vote et de soutien avec Golden Tag selon lesquels ils ont accepté, entre autres, de soutenir la Transaction (qui crée une nouvelle personne de contrôle de Golden Tag) et de voter leurs actions Golden Tag en faveur de la Transaction. FMS a également conclu un accord de soutien de vote standard et habituel avec Golden Tag pour une période qui est la plus longue des deux dates suivantes : (i) le 24 mai 2024, ou (ii) le pourcentage de propriété de First Majestic dans Golden Tag est supérieur ou égal à 19,9%. La clôture de la transaction est prévue pour le premier semestre 2023, et est soumise à certaines conditions, y compris, mais sans s'y limiter, à : (i) l'approbation des actionnaires de Golden Tag du fait que la transaction crée une nouvelle personne de contrôle ; (ii) la réalisation par la société d'un placement privé pour un produit brut minimum de 9 000 000 CAD ; (iii) la réception de tous les consentements, approbations et autorisations nécessaires (y compris la Bourse de croissance TSX (l'oTSXVo) et la Commission antitrust mexicaine) pour la transaction ; et (iv) d'autres conditions qui sont habituelles pour une transaction de ce type.

La société a engagé SRK Consulting (Canada) Inc. pour préparer un rapport indépendant sur les ressources de La Parrilla, conformément à la norme nationale 43-101. Il n'y a pas d'honoraires d'intermédiation à payer dans le cadre de la Transaction ; First Majestic et la Compagnie n'ont aucun lien de dépendance entre elles et la Transaction est une transaction sans lien de dépendance (tel que ce terme est défini dans le manuel de financement des entreprises de la TSXV).