SII : Document AMF CP. 223C2071

223C2071

FR0000074122-FS0966

18 décembre 2023

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

Déclaration d'action de concert (article L. 233-10 du code de commerce)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

SII

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 15 décembre 2023, le concert, composé M. Bernard Huvé, Mme Alexia Slape, MM. Arnaud Huvé et Alban Huvé et Mme Christiane Guillebaut et la société SII Goes On SAS1 (ci-après « le groupe familial Huvé ») et de MM. Eric Matteucci, Antoine Leclercq, François Goalabré, Charles Mauclair, Didier Bonnet et de la société BTO Sanok S.à r.l.2, a déclaré avoir franchi en hausse, le 12 décembre 2023, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société SII et détenir 10 624 189 actions SII représentant 10 624 189 droits de vote en AGO (pour l'affectation du résultat) et 10 624 189 droits de vote en AGO (hors affectation du résultat) et en AGE, soit 53,12% du capital et des droits de vote de cette société3, répartis comme suit :

1. Société par actions simplifiée (sise 94 avenue du Général Leclerc, 94360 Bru-sur-Marne) contrôlée par M. Bernard Huvé.
2. Société à responsabilité limitée (sise rue Eugène Ruppert 2 -4, 2453 Luxembourg) contrôlée par les fonds (i) Blackstone Tactical Opportunities Fund IV - Lux - AIV (CYM) SCSp, représenté par la société de gestion et GP - Blackstone Tactical Opportunities Associates IV (Lux) GP S.à r.l. et (ii) Blackstone Tactical Opportunities Fund IV - (CYM) AIV-F L.P. représenté par sa société de gestion, GP - Blackstone Tactical Opportunities Management Associates IV (CYM) - NQ L.P, eux-mêmes indirectement contrôlés par Blackstone, Inc., société cotée au NYSE.
3. Sur la base d'un capital composé de 20 000 000 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

1

223C2071-FR0000074122-FS0966

Ce franchissement de seuils résulte de la mise en concert des personnes susvisées suite à la signature d'un protocole d'investissement conclu le 12 décembre 20237. Les déclarants ont précisé par ailleurs qu'un engagement collectif de conservation d'actions SII a été conclu le 10 décembre 2023 et enregistré le 11 décembre 2023 en application de l'article 787 B du code général des impôts (dit « pacte Dutreil ») et qu'aux termes de ce dernier, M. Bernard Huvé, Mme Alexia Slape, M. Arnaud Huvé, M. Alban Huvé, M. Eric Matteucci, M. Antoine Leclercq, M. François Goalabré, M. Charles Mauclair et M. Didier Bonnet se sont engagés à conserver collectivement pendant une durée de deux ans à compter de la date d'enregistrement, leur participation portant sur un nombre total de 7 792 606 actions SII, représentant 38,96% du capital et des droits de vote de la société SII3.

2. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

• Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce, les membres du concert déclarent, pour les six mois à venir, les intentions suivantes :

• la mise en concert entre M. Bernard Huvé (président du conseil de surveillance de SII), Mme Alexia Slape, MM. Arnaud Huvé et Alban Huvé et Mme Christiane Guillebaut (le « groupe familial Huvé »), M. Eric Matteucci (président du directoire de SII, le « dirigeant »), MM. Antoine Leclercq, François Goalabré, Charles Mauclair et Didier Bonnet (les autres membres du directoire de SII, les « managers »), SII Goes On et BTO Sanok S.à r.l. résulte de la signature, le 12 décembre 2023, d'un protocole d'investissement relatif à l'acquisition envisagée, par l'intermédiaire de SII Goes On, de l'intégralité du capital social de SII, par le lancement d'une offre publique d'achat simplifiée initiée par SII Goes On agissant pour le compte du concert, conformément aux articles 231-13,233-1, 1° et 234-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, suivie de la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire et de la radiation des actions SII du marché réglementé d'Euronext Paris, si les conditions sont réunies (l' « opération »). L'acquisition par SII Goes On des actions SII apportées dans le cadre de l'opération sera financée par une dette bancaire syndiquée et par un apport en fonds propres et quasi-fonds propres de BTO Sanok S.à r.l ;
• le concert détient 10 624 189 actions et autant droits de vote théoriques de SII, représentant 53,12% du capital social et des droits de vote théoriques de SII, étant précisé que le groupe familial Huvé détient directement 44,59% du capital et des droits de votes théoriques de SII. A la date de la mise en concert résultant de la signature du protocole d'investissement, le 12 décembre 2023, SII Goes On ne détient, individuellement et directement, aucune action SII ;

1. Dont 3 069 600 actions SSI assimilées au titre du 5° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce résultant de la détention, par M. Bernard Huvé, de l'usufruit de 3 069 600 actions SII. Il est précisé s'agissant des 3 069 600 droits de vote attachés aux usufruits d'actions susvisés que ceux-ci sont exerçables en AGO (pour l'affectation des résultats uniquement).
2. Dont respectivement 1 009 900 actions en nue-propriété à Mme Alexia Slape et M. Arnaud Huvé résultant de la détention de la nue- propriété de 1 009 900 actions SII ; 1 049 800 actions en nue-propriété à M. Alban Huvé résultant de la détention de la nue-propriété de 1 049 800 actions SII. Il est précisé de Mme Alexia Slape et M. Arnaud Huvé détiennent respectivement 1 009 900 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats et en AGE ; M. Alban Huvé détient 1 049 800 droits de vote en AGO hors décision d'affectation des résultats et en AGE.
3. Dont 3 069 600 actions SII représentant autant de droits de vote, retranchés respectivement du nombre total d'actions et de droits de vote détenus par la famille Huvé en application de l'article 223-11-1, II du règlement général, afin de ne pas assimiler deux fois les mêmes actions SII du fait du démembrement de propriété des actions in fine détenues par les membres de la famille Huvé, compte tenu des donations effectuées dans le cadre d'un pacte Dutreil.
4. Cf. notamment communiqué de la société SII du 12 décembre 2023 et D&I 223C2046 du 13 décembre 2023.

2

223C2071-FR0000074122-FS0966

• le groupe familial Huvé, le dirigeant et les managers ont souhaité être accompagnés d'un partenaire financier professionnel pour délivrer le plan d'affaires de SII au cours des prochaines années et être en mesure de saisir des opportunités de développement tout en allégeant les contraintes règlementaires et administratives et les coûts liés à la cotation. L'opération permettrait par ailleurs d'offrir une liquidité immédiate aux actionnaires minoritaires de SII à un prix attractif, de reluer le goupe familial Huvé, le dirigeant et les managers au capital de SII, d'organiser de manière efficiente le renouvellement générationnel de l'actionnariat majoritaire (notamment à travers des donations d'actions SII de M. Bernard Huvé au bénéfice de ses enfants), tout en réalisant une cession partielle pour financer la fiscalité correspondante. Dans ce cadre, le concert a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par SII et n'a pas l'intention de modifier le modèle opérationnel de SII, en dehors de l'évolution normale de l'activité ;
• le concert a également l'intention, dans l'hypothèse où SII serait à terme retirée de la cote, de transformer celle-ci en société par actions simplifiée. Les autres opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ne sont pas envisagées par le concert ;
• les membres du concert ne sont pas parties à un quelconque accord ou instrument financier visé au 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• les membres du concert n'ont pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et les droits de vote de la société SII ;
• sauf dans l'hypothèse où (i) aucun financement ne serait mis à disposition de SII Goes On par BTO Sanok S.à.r.l ou (ii) SII serait retirée de la cote à l'issue de l'opération, BTO Sanok S.à.r.l sera nommée au conseil de surveillance de SII. A l'exception de ce qui précède, les membres du concert n'ont pas l'intention de solliciter une ou des nominations au conseil de surveillance de SII. »

_______

3

223C2071-FR0000074122-FS0966