Sequans Communications S A : Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 26 Juin 2020 Relatif aux Résolutions Non Afférentes à l’Approbation des Comptes de l’Exercice Clos le 31 Décembre 2019

SEQUANS COMMUNICATIONS

Société anonyme au capital de 2.353.813,64 euros

Siège social : Les Portes de la Défense, 15-55 boulevard Charles de Gaulle - 92700 COLOMBES

RCS Nanterre 450 249 677

(la «Société»)

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

DU 26 JUIN 2020

RELATIF AUX RESOLUTIONS NON AFFERENTES

A L'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre Société, à l'effet de vous demander de vous prononcer sur les opérations suivantes :

A titre ordinaire

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

• 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019

• 4. Conventions réglementées

• 5. Approbation du plan de rémunération des administrateurs non exécutifs

• 6. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Hubert de Pesquidoux

• 7. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Maïlys Ferrere

• 8. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Yves Maitre

• 9. Renouvellement du Commissaire aux comptes

A titre extraordinaire

• 10. Emission de bons de souscription d'actions permettant de souscrire à un maximum de 252.000 actions ordinaires (représentant, à ce jour, 63.000 ADS) ; détermination des conditions d'exercice des bons et adoption du contrat d'émission ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de MM. Alok Sharma, Richard Nottenburg, Zvi Slonimsky, Hubert de Pesquidoux, Dominique Pitteloud, Yves Maitre et Wesley Cummins ; pouvoirs à conférer au Conseil d'administration

• 11. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription d'actions aux membres du personnel salarié et mandataires sociaux dirigeants de la Société et de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires de ces options ; détermination des conditions de cette autorisation ; pouvoirs à conférer au Conseil d'administration

• 12. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions réservés à une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de cette dernière

• 13. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et mandataires sociaux dirigeants de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires de ces actions attribuées gratuitement ; détermination des conditions de cette autorisation ; pouvoirs à conférer au Conseil d'administration

• 14. Fixation d'un plafond global de 5.000.000 actions ordinaires (représentant, à ce jour, 1.250.000 ADS) au titre des émissions d'options de souscription d'actions, bons de souscription d'actions et actions attribuées gratuitement accordées en vertu des résolutions 11, 12 et 13 de la présente assemblée générale

• 15. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de 2.000.000 € par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, réservée à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces dernières, et de modifier les termes de tout emprunt obligataire émis en vertu de la présente délégation ou d'une délégation antérieure consentie par les actionnaires

• 16. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par incorporation des pertes ; conditions et calendrier à déterminer par le Conseil d'administration

• 17. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

• 18. Pouvoirs et formalités

Complétant le rapport de gestion dédié aux comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, le présent rapport porte sur les autres résolutions soumises à titre ordinaire et extraordinaire à votre assemblée.

Le présent rapport est par ailleurs complété par les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les résolutions qui vous sont soumises.

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A titre ordinaire

I.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous rappelons qu'en application de la procédure des conventions réglementées, le Conseil d'administration a donné son accord pour la signature par la Société d'un emprunt ditPrêt Garanti par l'Etatavec Bpifrance Financement pour un montant de 5.000.000 €. Ledit emprunt a été effectivement signé le 30 avril 2020.

Nous vous invitons en conséquence à prendre acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes et à prendre acte des conventions mentionnées à l'article L. 225-40 du Code de commerce qui y sont traitées.

II.

APPROBATION DU PLAN DE REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS NON-EXECUTIFS

Il est rappelé que dans le cadre du plan de rémunération des administrateurs non-exécutifs :

• (i) Chaque administrateur non-exécutif percevra une rémunération au titre de son activité :

  Rémunération de base	20.000 US$ par an
  -
  Rémunération additionnelle versée en considération
  -
  de la participation de l'administrateur à certains comités
  . Membre du comité d'Audit	6.000 US$ par an
  . Présidence du comité d'Audit	12.000 US$ par an
  . Membre du comité Rémunération	4.500 US$ par an
  . Présidence du comité Rémunération	9.000 US$ par an
  . Membre du comité Gouvernance	2.500 US$ par an
  . Présidence du comité Gouvernance	5.000 US$ par an

  Un administrateur non-exécutif ne pourra participer à plus de deux comités et ne pourra assurer qu'une seule présidence de comité. Aucune rémunération ne sera versée aux administrateurs non-exécutifs dont le contrat de travail leur interdit de percevoir une rémunération au titre de leur activité au sein du Conseil d'administration.

• (ii) Chaque administrateur non-exécutif pourra bénéficier de la prise en charge de ses frais de déplacement raisonnables, sur présentation de justificatifs.

Nous vous demandons d'approuver ce plan de rémunération nécessaire au bon fonctionnement du Conseil d'administration.

III.

RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS DE M. HUBERT DE PESQUIDOUX, MME. MAILYS FERRERE ET M. YVES MAITRE

Nous vous informons que les mandats d'administrateurs de M. Hubert de Pesquidoux, Mme. Maïlys Ferrere et M. Yves Maitre arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Nous vous proposons de vous prononcer sur le renouvellement de chacun de ces mandats d'administrateur.

Nous vous précisons que ces administrateurs seraient nommés pour une durée de trois ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

M. Hubert de Pesquidoux, Mme. Maïlys Ferrere et M. Yves Maitre ont d'ores et déjà fait savoir qu'ils accepteraient le renouvellement de leur mandat.

Nous vous demandons d'approuver ces renouvellements de mandats nécessaires au bon fonctionnement du Conseil d'administration.

IV.

RENOUVELLEMENT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Nous vous informons que le mandat de Commissaire aux comptes d'Ernst & Young Audit arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Nous vous proposons de vous prononcer sur le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes d'Ernst & Young Audit.

Nous vous précisons que le mandat de Commissaire aux comptes d'Ernst & Young Audit serait renouvelé pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Nous vous demandons d'approuver le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes d'Ernst & Young Audit.

A titre extraordinaire

V.

EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS PERMETTANT DE SOUSCRIRE A UN MAXIMUM DE 252.000 ACTIONS ORDINAIRES (REPRESENTANT, A CE JOUR, 63.000 ADS) AU PROFIT DE MM. ALOK SHARMA, RICHARD NOTTENBURG, ZVI SLONIMSKY, HUBERT DE PESQUIDOUX, DOMINIQUE PITTELOUD, YVES MAITRE ET WESLEY CUMMINS

Nous vous proposons l'émission de bons de souscription d'actions (ci-après les «BSA») permettant de souscrire à un maximum de 252.000 actions ordinaires de la Société (représentant, à ce jour, 63.000 American Depositary Shares («ADS»)), dont la souscription serait réservée respectivement aux administrateurs non-exécutifs de la Société.

Il paraît, en effet, souhaitable d'associer ces administrateurs non-exécutifs à la réussite de la Société à laquelle ils participent, au moyen de l'attribution de ces BSA, ce qui justifie la suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit.

Mme Maïlys Ferrere ne pourra bénéficier d'une telle attribution de BSA en raison des restrictions imposées par son employeur, Bpifrance, qui figure parmi les actionnaires majeurs de la Société.

Cette émission est régie par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et doit être autorisée par l'assemblée générale statuant à titre extraordinaire.

Le prix de souscription unitaire de chaque BSA serait fixé à 0,00002777 euro - soit 1 euro pour 36.000 BSA - et permettrait de souscrire à une action nouvelle ordinaire de 0,02 euro pendant une période de dix ans.

Quoique la Société ne soit pas cotée sur un marché règlementé, il s'avère qu'elle est cotée sur le New York Stock Exchange. Nous considérons dès lors que la meilleure méthode de fixation du prix d'exercice de chaque BSA est la référence au cours des ADS sur ce marché, cours qui reflète de façon fidèle sa valeur. A cet effet, nous vous proposons qu'une délégation soit donnée au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Président, aux fins de constater le prix d'exercice qui sera égal à ¼ du cours de clôture d'un ADS de la Société coté sur le New

York Stock Exchange à la date du 26 juin 2020. Ce prix devant être acquitté à la souscription en numéraire ou par voie de compensation avec la créance correspondante détenue par le bénéficiaire sur la Société.

Les actions nouvelles seraient soumises à toutes les dispositions statutaires et jouiraient des droits attachés aux actions de leur catégorie, à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Il est précisé que l'exercice des 252.000 BSA aboutirait à une augmentation du capital social d'un montant nominal maximum de 5.040 euros, sur la base d'une émission de 252.000 actions nouvelles d'une valeur nominale unitaire de 0,02 euro. Nous vous demandons en conséquence d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de 5.040 euros pour l'émission envisagée.

Les termes et conditions régissant les BSA sont définis dans le contrat d'émission des BSA (le «Contrat d'Emission BSA») figurant enAnnexe 1du présent rapport. Il appartiendra à votre assemblée générale d'adopter ledit Contrat d'Emission BSA dans toutes ses stipulations.

S'agissant des modalités devesting(exercice) relatives aux BSA réservés respectivement à MM. Alok Sharma, Richard Nottenburg, Zvi Slonimsky, Hubert De Pesquidoux, Dominique Pitteloud, Yves Maitre et Wesley Cummins, nous vous proposons que, sous réserve que le bénéficiaire soit toujours administrateur ou membre duStrategic Advisory Boardà la date de chaque exercice, un maximum d'un tiers du nombre total de BSA que le bénéficiaire a souscrit puisse être exercé chaque année, dans les conditions suivantes : (i) à concurrence d'un tiers de ce nombre à la date du premier anniversaire de la date de leur attribution ; (ii) à concurrence des deux tiers de ce nombre à la date du second anniversaire ; et (iii) sans restriction à la date du troisième anniversaire.

Conformément à l'article L. 225-132 du Code de commerce, la décision de votre assemblée générale d'émettre les BSA emporterait de plein droit, au profit des titulaires des BSA, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être souscrites sur exercice et présentation de ces BSA, cette renonciation intervenant au bénéfice de chaque titulaire des BSA au jour de leur exercice.

En conséquence de ces décisions relatives aux BSA, votre assemblée générale pourrait déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour :

• (i) informer les bénéficiaires des BSA, recueillir le prix de souscription desdits BSA et procéder à toute formalité nécessaire ;

• (ii) procéder à l'augmentation du capital social résultant de l'exercice des BSA, et notamment :

  • - recueillir les souscriptions et les versements du prix d'exercice de ces BSA ;

  • - constater, à tout moment ou lors de la première réunion du Conseil d'administration suivant la clôture de chaque exercice, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions souscrites par les titulaires des BSA, et les augmentations de capital corrélatives ;

  • - apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société et procéder à toutes formalités nécessaires ; et

  • - prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA dans les cas prévus par la loi et dans les conditions prévues par le Contrat d'Emission BSA, étant précisé que durant toute la période de validité des BSA, la Société aura la faculté de (i) modifier sa forme ou son objet, sans recueillir l'autorisation préalable des titulaires de BSA et (ii) de modifier les règles de répartition des bénéfices, d'amortir son capital ou créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, sous réserve d'y être autorisée dans les conditions de l'article L. 228-103 du Code de commerce et que la Société prenne, en conséquence, les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires, dans le respect des dispositions législatives et/ou réglementaires applicables.

Les titulaires des BSA bénéficieraient des protections réservées par la loi et les règlements aux porteurs de bons de souscription, dans les conditions prévues pour cette catégorie de valeurs mobilières donnant accès au capital, et telles que définies dans le Contrat d'Emission BSA.

En vertu de l'article L. 225-138 du Code de commerce, nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, en l'occurrence :