Sensorion : Resume des resolution de l'AGM 2024

SENSORION

Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 30.025.022,50€

Siège social : 375, rue du Professeur Joseph Blayac

34080 MONTPELLIER

512 757 725 RCS MONTPELLIER

(la « Société »)

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Résumé des résolutions soumises à l'Assemblée Générale mixte du 29 Mai 2024

Ce document est un résumé des résolutions soumises à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 29 mai 2024. La version complète et officielle de ces résolutions a été publiée en français sur le site internet de la Société et dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°47 du 17 avril 2024.

Ce résumé est fourni uniquement pour la commodité des utilisateurs francophones. Il doit être lu conjointement avec les résolutions officielles rédigées en français et les autres documents relatifs à l'assemblée générale des actionnaires.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023
2. • perte de 21 597 734 euros (était une perte de 22 839 650 euros l'année dernière)
3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023
4. • perte de 22 063 404 euros (était une perte de 23 209 090 euros l'année dernière)
5. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023
6. • en totalité au compte « prime d'émission » qui serait ainsi porté de 73 189 589 euros à 51 591 855 euros.
7. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce
8. • contrat de travail de Mme Nawal Ouzren
9. Renouvellement du mandat d'administrateur de Health Opportunities (Eric de la Fortelle)
10. Ratification de la nomination de Federico Mingozzi en qualité d'administrateur
11. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de permettre l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce :
12. • montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions fixé à €2.5m
    • • au lieu de 2m€ l'année dernière
    • Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 125 % de la moyenne pondérée par les volumes des dix (10) dernières séances de bourse précédant le jour d'acquisition (hors frais d'acquisition)
    • • comme l'année dernière.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions.
2. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
3. • le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de cette résolution est fixé à 25 millions d'euros
   • • au lieu de 20 millions d'euros dans l'autorisation précédente
   • pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d'administration et devra être au moins égal soit (i) au cours moyen pondéré de l'action le jour précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 15% (ii) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation diminuée d'une décote maximale de 15%, soit (iii) à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés (soit cours à la clôture, soit cours moyen pondéré, pour les 5 cours consécutifs) de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%,
   • • comme l'année dernière.
   • le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manières susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 25 millions d'euros
   • • 15% de décote maximale, comme l'année dernière
     • enveloppe de 25m€ au lieu de 20m€ dans l'autorisation précédente
     • correspond à une autorisation globale de levée de fonds par ce biais de 250m d'actions en capital / dette / hybride.
4. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier [NB : placements privés] :
5. • le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de cette résolution est fixé à 25 millions d'euros
   • • au lieu de 20 millions d'euros dans l'autorisation précédente
   • le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manières susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 25 millions d'euros

• le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d'administration et devra être au moins égal soit (i) au cours moyen pondéré de l'action le jour précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 15% (ii) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation diminuée d'une décote maximale de 15%, soit (iii) à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés (soit cours à la clôture, soit cours moyen pondéré, pour les 5 cours consécutifs) de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%,
• • 15% de décote maximale, comme l'année dernière
  • même méthodologie de calcul que l'année dernière
  • enveloppe de 25m€ au lieu de 20m€ dans l'autorisation précédente
  • correspond à une autorisation globale de levée de fonds par ce biais de 250m d'actions en capital / dette / hybride.

11. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires :

• le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de cette résolution est fixé à 25 millions d'euros
• le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manières susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 25 millions d'euros
• pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d'administration1 et devra être au moins égal soit (i) au cours moyen pondéré de l'action le jour précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 15% (ii) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation diminuée d'une décote maximale de 15%, soit (iii) à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés (soit cours à la clôture, soit cours moyen pondéré, pour les 5 cours consécutifs) de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15%;
• Beneficiaries are:

• personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris des sociétés, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales, en ce compris le cas échéant à l'occasion de la conclusion d'un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d'un partenariat avec la Société ; et/ou
• société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), exerçant une part significative de leur activité dans ces secteurs ou dans le domaine cosmétique ou chimique ou des dispositifs médicaux ou de la recherche dans ces domaines ou ayant conclu, ou à l'occasion de la conclusion, d'un accord

• Article L.225-138- II du Code de commerce

industriel, commercial, de licence, de recherche ou d'un partenariat avec la Société ; et/ou

12. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'instruments financiers composés de et/ou donnant droit (sur exercice de bons d'émission) à des titres de créances obligataires donnant accès au capital de la Société auxquels sont attachés des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes2 [NB : résolution spécifique pour les émissions obligataires structurées]

• Maximum de 20 sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français et/ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur le marché Euronext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ;
• le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de cette résolution est fixé à 25 millions d'euros
• le prix d'émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d'administration3 et devra être au moins égal soit (i) au cours moyen pondéré de l'action le jour précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 15% (ii) à la moyenne pondérée par les volumes des cours de vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation diminuée d'une décote maximale de 15%, soit (iii) à la moyenne de 5 cours consécutifs côtés (soit cours à la clôture, soit cours moyen pondéré, pour les 5 cours consécutifs) de l'action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15% ;
• • 15% de décote maximale (comme l'année dernière)
  • même méthodologie de calcul que l'année dernière
  • enveloppe de 25m€ au lieu de 20m€ dans l'autorisation précédente

• Article L. 225-138 du Code de commerce

• Article L.225-138- II du Code de commerce

1. • correspond à une autorisation globale de levée de fonds par ce biais de 250m d'actions en capital / dette / hybride.
2. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance :
3. • le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de cette résolution est fixé à 25 millions d'euros
   • le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manières susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 25 millions d'euros
   • • même méthodologie de calcul que l'année dernière
     • enveloppe de 25m€ au lieu de 20m€ dans l'autorisation précédente
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.
5. • comme l'année dernière.
6. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas :
7. • augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d'éventuelles surallocations et de stabiliser les cours dans le cadre d'une émission
   • procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière4
   • • comme l'année dernière
8. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances :
9. • décide de fixer à 25m € le montant nominal maximal des augmentations de capital social
   • décide de fixer à 25m € le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises

• comme l'année dernière avec un montant global porté à 25m €

17. Délégation de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA 2024 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes.

• Les BSA 2024 sont réservés à :

• personnes titulaires d'un mandat d'administration ou membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle ou de comité d'études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société ;

• Article R. 225-118 du Code de commerce

1. • • consultants ou dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec cette dernière en vigueur au moment de l'usage de la présente délégation par le conseil d'administration ;
     • tout salarié et/ou dirigeant de la Société ;
     • toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la société au moment de l'usage de la présente délégation par le conseil d'administration ;
   • seuil porté de 2m de BSA 2023 à 7m de BSA 2024
2. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription de parts des créateurs d'entreprise (les « BSPCE 2024 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes.
3. • Les BSPCE 2024 sont réservés au profit des salariés de la Société, dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président du conseil d'administration, directeur général et directeur général délégué) de la Société et membres du conseil d'administration de la Société
   • seuil porté de 2m de BSPCE 2023 à 7m de BSPCE 2024
4. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options 2024 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux.
5. • seuil porté de 4m d'Options 2023 à 7m d'Options 2024
6. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes (les « AGA 2024 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux
7. • seuil porté de 200 000 AGA 2023 à 700 000 AGA 2024
8. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés de la Société adhérents à un plan d'épargne entreprise à instituer par la Société.
9. • Le Conseil d'administration considère que cette résolution n'entre pas dans le cadre de la politique d'intéressement que la Société entend mettre en œuvre et vous recommande donc de voter contre cette résolution.
   • identique aux années précédentes

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

22. Pouvoirs pour accomplir les formalités.

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