Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS:SBCF) a signé une lettre d'intention pour acquérir Sabal Palm Bancorp, Inc. pour 49,6 millions de dollars le 2 juillet 2021. Le 23 août 2021, Seacoast Banking Corporation of Florida a conclu un accord définitif pour l'acquisition de Sabal Palm Bancorp, Inc. pour 49,6 millions de dollars. Selon les termes de l'accord, Seacoast Banking Corporation of Florida émettra, en contrepartie, 0,2203 de ses actions pour chaque action de Sabal Palm Bancorp, Inc. aux actionnaires vendeurs. Le rapport d'échange pour la transaction est fixe, ce qui signifie que la valeur de la transaction fluctuera en fonction des variations du cours de l'action de Seacoast Banking Corporation of Floridas. Dans une transaction connexe, Seacoast Banking Corporation of Florida a également conclu un accord définitif pour acquérir Business Bank of Florida, Corp. le 23 août 2021. Sabal paiera des frais de 2,42 millions de dollars à Seacoast au cas où Sabal résilierait l'accord. Au 15 novembre 2021, sur la base du nombre actuel d'actions ordinaires de Sabal Palm en circulation, Seacoast prévoit d'émettre jusqu'à environ 1 850 881 actions ordinaires aux actionnaires de Sabal Palm lors de la réalisation de la fusion. A l'issue de la fusion, les actionnaires actuels de Sabal Palm détiendront environ 2,6% des actions ordinaires de Seacoast immédiatement après la fusion. A l'issue de chaque acquisition, les deux banques fusionneront avec et dans Seacoast Banking Corporation of Florida. Après la fusion, Neil D. McCurry, président-directeur général de Sabal Palm Bancorp, Inc. restera au sein de Seacoast Banking Corporation of Florida, en tant que président du marché du comté de Sarasota et Manatee. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de Seacoast et de Sabal. La transaction est sujette à la réception des approbations des autorités réglementaires, à l'approbation des actionnaires de Seacoast Banking Corporation of Florida et de Sabal Palm Bancorp, Inc, à la déclaration d'enregistrement déclarée effective, à l'approbation de la cotation au NASDAQ des actions ordinaires de Seacoast à émettre comme contrepartie, aux détenteurs de pas plus de 5% des actions ordinaires de Sabal Palm émises et en circulation qui auront pris les mesures requises par la FBCA pour qualifier leurs actions ordinaires de Sabal Palm comme actions dissidentes et à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre de 2022. En date du 29 octobre 2021, la transaction devrait être achevée en janvier 2022.Les transactions devraient être relutives aux bénéfices en 2022 avec une dilution minimale de la valeur comptable corporelle. Seacoast Banking Corporation of Florida s'attend à ce que la transaction ait un effet positif de 4% sur le bénéfice par action en 2023, la première année complète d'opérations combinées, et s'attend à ce que la dilution minimale de la valeur comptable corporelle initiale soit récupérée en 1,25 ans. Sabal Palm tiendra une réunion spéciale de ses actionnaires dans le cadre de la fusion. Les détenteurs d'actions ordinaires de Sabal Palm seront invités à voter pour approuver l'accord de fusion et les questions connexes telles que décrites dans cette circulaire de sollicitation de procurations/prospectus. Les actionnaires de Sabal Palm seront également invités à approuver la proposition d'ajourner l'assemblée spéciale, si nécessaire ou approprié, afin de solliciter des procurations supplémentaires en faveur de l'accord de fusion et des questions connexes, comme décrit dans cette circulaire de procuration/prospectus. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Sabal Palm se tiendra le 17 décembre 2021 au Ritz-Carlton Sarasota, 1111 Ritz Carlton Drive, Room P, Sarasota, Florida, 34236 à 10h00, heure locale. Piper Sandler & Co. a agi en tant que conseiller financier et Randy Moore, Michael L. Stevens, Sarah McElroy, Brian D. Harvel, Clifford S. Stanford et John B. Shannon d'Alston & Bird LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Seacoast Banking Corporation of Florida. Hovde Group, LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis sur l'équité, tandis que Jack P. Greeley de Smith Mackinnon PA a agi en tant que conseiller juridique de Sabal Palm Bancorp, Inc. Sabal versera à Hovde une commission d'équité de 0,1 million de dollars et une commission de conseiller financier de 0,44 million de dollars. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Seacoast Banking Corporation. Seacoast Banking Corporation of Florida (NasdaqGS:SBCF) a réalisé l'acquisition de Sabal Palm Bancorp, Inc. le 3 janvier 2022. Porter Wright Morris & Arthur LLP a agi comme conseiller juridique de BBFC.