Scor : Résolution 17-22

MAZARS

KPMG S.A.

SCOR SE

Assemblée générale mixte du 18 mai 2022 Dix-septième à vingt-deuxième résolutions

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

SCOR SE

Assemblée générale mixte du 18 Mai 2022 Dix-septième à vingt-deuxième résolutions

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

A l'assemblée générale de la société SCOR SE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92, L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L.22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de ce rapport :

• • de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

  • ­ émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (dix-septième résolution), d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre ;

  • ­ émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, avec délai de priorité obligatoire, par voie d'offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dix-huitième résolution), d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre ;

  • ­ émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 10 % du capital social (dix-neuvième résolution), d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre ;

­

émission, en rémunération de titres apportés à la société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci (vingtième résolution), d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre ;

• • de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, dans la limite de 10 % de son capital (vingt-et-unième résolution).

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la vingt-neuvième résolution, excéder € 771 535 156 au titre des dix-septième à vingt-quatrième résolutions et des vingt-sixième et vingt-huitième résolutions, étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées ne pourra excéder € 588 871 028 au titre de la dix-septième résolution et € 147 217 753 au titre des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions. Le montant nominal maximal des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance susceptibles d'être émises ne pourra, selon la vingt-neuvième résolution, excéder € 700 000 000 pour les dix-septième à vingt-deuxième résolutions, étant précisé que le montant maximal total susceptible de résulter de la mise en œuvre des délégations consenties aux dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions est de € 500 000 000.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 et L. 22-10-49 du Code de commerce, si vous adoptez la vingt-deuxième résolution.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration au titre des dix-huitième et dix-neuvième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dix-septième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les dix-huitième et dix-neuvième résolutions.

SCOR SE

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