Scor : Commentaires sur la lettre de CIAM du 15 avril 2022

Critique de CIAM

Commentaires de SCOR

Ce projet de résolution spécifiquement destiné à maintenir Monsieur Denis Kessler - âgé de 70 ans depuis le 25 mars dernier - aux fonctions de président traduit selon nous la poursuite d'une gouvernance inféodée et concentrée entre les mains de ce dernier.

Si cette modification statutaire est effectivement motivée par la volonté du conseil « d'assurer une période de transition, une stabilité et une continuité » (rapport du conseil sur le texte des résolutions), elle n'est pas spécifique à Denis Kessler ; la nouvelle limite d'âge s'appliquera à tout président du conseil d'administration.

Par ailleurs, la gouvernance n'est ni inféodée à Denis Kessler, ni concentrée entre ses mains : la répartition des pouvoirs entre le président du conseil et le directeur général est classique et stipulée précisément dans le règlement intérieur du conseil d'administration, conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi qu'aux recommandations du code AFEP-MEDEF.

Critique de CIAM

Commentaires de SCOR

Il a été mis fin au rôle d'administrateur référent au profit du président, situation inédite en France pour un ancien président-directeur général devenu président non-indépendant.

Le code AFEP-MEDEF, auquel SCOR se réfère, prévoit que « le conseil peut désigner un administrateur référent parmi les administrateurs indépendants, notamment lorsqu'il a été décidé de l'unicité des fonctions ».

Conformément à ces recommandations, SCOR s'était doté d'un administrateur référent tant que Denis Kessler exerçait les fonctions de président-directeur général.

A la suite de la dissociation des fonctions de président et de directeur général, le règlement intérieur du conseil d'administration de SCOR a été mis à jour : l'administrateur référent a été remplacé, non par le président, mais par un vice-président, qui dispose de pouvoirs équivalents à ceux de l'administrateur référent (modulo les adaptations liées à la dissociation).

Le vice-président est désigné « lorsque les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général ne sont pas dissociées ou lorsque le président du conseil d'administration n'est pas un administrateur indépendant » - ce qui est le cas de Denis Kessler.

Le rôle de vice-président est aujourd'hui incarné par Augustin de Romanet, qui occupait précédemment les fonctions d'administrateur référent.

Dans le cadre de la nouvelle gouvernance dissociée, le rôle, les missions et les responsabilités du vice-président sont strictement identiques à ceux de l'administrateur référent précédemment (ajout de tout point à l'ordre du jour du conseil, gestion des situations de conflit d'intérêts, responsabilité de l'évaluation du conseil, assurer la suppléance du président du conseil d'administration en cas d'empêchement temporaire ou de décès, etc.).

Critique de CIAM

Commentaires de SCOR

La présidence de la session des administrateurs non-exécutifs a été transférée au président. La présidence de cette session par Monsieur Denis Kessler, ancien directeur général de la société et administrateur non-indépendant, semble contraire à l'objet de la session qui vise notamment à traiter les conflits entre le conseil et l'équipe de management ou encore le non-respect du code de gouvernement d'entreprise.

Pour mémoire, la session des administrateurs non-exécutifs réunit l'ensemble des administrateurs n'exerçant pas de fonctions exécutives, donc l'ensemble des administrateurs à l'exception des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la société (ou d'une société qu'elle consolide).

Sont admis tous les administrateurs non-exécutifs, qu'ils soient indépendants ou non (il ne s'agit pas d'une session des administrateurs indépendants). Dès lors, la non-indépendance du président est sans effet sur sa capacité à participer, et même à présider, cette session.

Enfin, compte tenu des missions confiées à la session des non-exécutifs (assistance aux président et vice-président), il semble naturel qu'elle soit présidée par le président.

La scission de l'ancien comité des rémunérations et des nominations s'est accompagnée d'un renforcement des pouvoirs du comité des nominations - dont Monsieur Denis Kessler est désormais membre - au détriment des pouvoirs propres de la direction générale. Ce comité s'est par exemple arrogé le pouvoir d'examiner la composition du comité exécutif et de suggérer un plan de succession de ses membres.

Tout d'abord, la scission du comité des rémunérations et des nominations permet d'allouer un temps suffisant aux sujets importants devant être traités par ces deux comités. Elle répond à un objectif de bonne gouvernance, et correspond aux meilleures pratiques en la matière.

Les missions du comité des nominations sont définies par le conseil d'administration - pas par le comité lui-même (il ne s'arroge aucun pouvoir).

Ses pouvoirs ne sauraient excéder ceux du conseil, qui eux-mêmes n'empiètent pas sur ceux du directeur général.

S'agissant de la composition du comité exécutif, le rôle du comité des nominations se limite à « faire des recommandations à la direction générale sur la nomination et la révocation des membres » - ce qui est naturel compte tenu des liens étroits entre le conseil et le management du groupe.

S'agissant des plans de succession, le comité des nominations est effectivement en charge d'établir ceux des mandataires sociaux et des principaux dirigeants du Groupe, c'est-à-dire des dirigeants effectifs dont la nomination incombe au conseil (aux termes du code des assurances).

Le plan de succession des autres membres du comité exécutif est présenté au comité des nominations pour simple information : il est établi par la direction générale, agissant seule.

Critique de CIAM

Commentaires de SCOR

Il n'est par ailleurs fait aucune mention de la succession du président dans l'activité du comité des nominations, alors qu'il s'agit pourtant du cœur de sa mission et d'un sujet hautement stratégique pour SCOR SE.

Le règlement intérieur du conseil prévoit que « le vice-président est appelé à suppléer le président du conseil d'administration en cas d'empêchement temporaire ou de décès. »

S'agissant de la succession de Denis Kessler en 2024, le conseil a précisé, dans le cadre de son rapport sur le texte des résolutions, qui figure dans la brochure de convocation SCOR 2022, que le « report de la limite d'âge interviendrait en parallèle du lancement des travaux du comité des nominations portant sur le plan de succession du président du conseil d'administration. »

Votre conseil fait en effet preuve d'un cruel manque d'initiative et place les actionnaires devant le fait accompli en proposant un énième prolongement du mandat de Monsieur Denis Kessler qui exerce la présidence depuis déjà près de 20 ans.

Il est contradictoire d'affirmer que le conseil « place les actionnaires devant le fait accompli », « en proposant un énième prolongement du mandat de Monsieur Denis Kessler ».

Le conseil ne fait que proposer ; c'est aux actionnaires qu'il appartient de trancher, à la majorité renforcée des deux tiers s'agissant d'une modification statutaire.

Si cette résolution venait à être rejetée par les actionnaires, M. Kessler serait réputé démissionnaire, et le Conseil d'administration se réunirait à l'issue de l'assemblée générale, sous la présidence du vice-président, afin de désigner un nouveau président du conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations.

Avoir approuvé le renouvellement de Denis Kessler en tant qu'administrateur jusqu'en 2024 lors de I'AG de 2021 n'implique pas qu'il doive rester président jusqu'à la même date.

Le rapport du conseil sur le texte des résolutions à l'AG 2021 ne laisse aucun doute sur le fait que le renouvellement du mandat d'administrateur de Denis Kessler était proposé afin que celui-ci reste président (non-exécutif) de la société.

C'est d'ailleurs ce que les investisseurs rencontrés au cours des derniers mois ont compris.

Critique de CIAM

Commentaires de SCOR

La présidence du comité stratégique a été transférée au président du conseil, et les pouvoirs de ce comité ont été renforcés au détriment de la direction générale puisque le seuil des opérations de M&A qu'il doit approuver a été réduit de moitié (de 100 à 50 millions d'euros).

Là encore, compte tenu des missions du comité stratégique, qui se confondent avec les missions essentielles du conseil (l'élaboration de la stratégie du groupe), il est naturel qu'il soit présidé par le président du conseil.

S'agissant des opérations devant être autorisées préalablement à leur mise en œuvre par la direction générale, il convient de rappeler qu'en droit français, c'est au conseil qu'il appartient de se prononcer ; le comité stratégique ne fait que des recommandations.

S'agissant du seuil, il a été abaissé pour tenir compte du profil du nouveau directeur général, moins expérimenté que ne l'était Denis Kessler, et des enjeux auxquels le groupe est confronté. Un seuil plus bas permet au conseil de suivre de plus près les opérations stratégiques du groupe. Il pourra être revu au cours des prochaines années.

La réalité de la vie de l'entreprise veut par ailleurs que de tels sujets soient discutés avec le conseil indépendamment du formalisme du seuil.

L'ajustement à 50 millions d'euros reflète cette réalité en place depuis plusieurs années.

Le président exerce une mainmise sur l'ensemble des nombreux comités du conseil puisque le rapport annuel précise qu'il « peut assister à tous les comités du conseil et peut ajouter à l'ordre du jour de ceux-ci tout sujet qu'il considère comme pertinent ».

Les pouvoirs du président du conseil sont décrits dans le règlement intérieur du conseil, disponible sur le site internet de SCOR.

Celui-ci prévoit que le président peut assister à tous les comités du conseil et peut ajouter à l'ordre du jour de ceux-ci tout sujet qu'il considère comme pertinent.

Ces dispositions sont à la fois usuelles, et pertinentes : le président du conseil a une vision transversale de l'activité du groupe, et arrête l'ordre du jour du conseil de sorte qu'il sait les sujets qui, dans un souci de bonne gouvernance et de respect des dispositions du règlement intérieur, doivent être revus préalablement par les comités du conseil.