SCOR SE : poursuit activement sa stratégie de protection du capital en étendant sa solution innovante de capital contingent par une ligne supplémentaire de EUR 75 millions

Communiqué de presse                                  
16 mai 2012                                          

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SCOR poursuit activement sa stratégie de protection du capital en étendant sa solution innovante de capital contingent par une ligne supplémentaire de EUR 75 millions

SCOR annonce l'augmentation du niveau de couverture offert par son programme actuel de couverture financière, prenant la forme d'une ligne d'émission d'actions garantie en cas de survenance de certains événements de type catastrophes naturelles, de EUR 75 millions.

SCOR a signé ce jour avec UBS un nouveau programme de couverture financière contre les catastrophes naturelles sous forme de capital contingent matérialisé par une ligne d'émission d'actions garantie. Ce nouveau programme est une extension de la ligne d'émission contingente d'actions mise en place en 2010^[1]:
#_ftn1. En vertu de ce nouveau dispositif, SCOR bénéficie d'une couverture supplémentaire de EUR 75 millions, augmentant de ce fait la ligne de capital contingent existante de EUR 75 millions à EUR 150 millions.

La décision d'augmenter la ligne d'émission contingente d'actions est conforme au plan stratégique « Strong Momentum V1.1 » de SCOR et représente une part importante de sa stratégie de protection de capital telle que communiquée en septembre 2011 à l'occasion de la Journée des Investisseurs. Suite à cette Journée des Investisseurs, SCOR a, par ailleurs, recalibré le seuil de déclenchement du capital contingent afin que la probabilité de déclenchement soit encore plus faible. Le capital contingent est considéré comme une protection de dernier recours, cette couverture étant destinée à n'être déclenchée qu'après les solutions de rétrocession traditionnelle et les ILS (Insurance-Linked Securities) de SCOR. L'émission de nouvelles actions en vertu de cette nouvelle ligne d'émission contingente d'actions ne sera déclenchée que si SCOR connaît une perte annuelle totale due à des catastrophes naturelles supérieure à un certain niveau prédéfini au cours d'une année calendaire donnée, entre le 1^er janvier 2012 et le 31 décembre 2013.

De plus, cette extension de sa solution de capital contingent existante permet au groupe SCOR de poursuivre la diversification de ses moyens de protections, offrant une alternative compétitive en termes de coût aux rétrocessions traditionnelles et aux titres liés aux risques assurantiels Insurance-Linked Securities, ILS. Ce programme élargi a reçu une appréciation favorable d'un point de vue tant qualitatif que quantitatif de la part des agences de notation.

En l'absence d'événement déclencheur, aucune action ne sera émise dans le cadre de ce nouveau programme. Par conséquent, le programme en question pourrait aller jusqu'à son terme sans aucun impact dilutif pour les actionnaires.

Caractéristiques de la seconde ligne d'émission contingente d'actions

L'opération prend la forme d'une émission supplémentaire de bons d'émission d'actions en faveur d'UBS, en application de la 26^ème résolution de l'Assemblé Générale Extraordinaire des actionnaires de SCOR en date du 4 mai 2011, et a été approuvée par une décision de son Conseil d'administration le 9 novembre 2011.

Dans le cadre de ce nouveau contrat, SCOR a pris l'engagement d'effectuer un tirage au titre du programme encas de survenance d'un événement déclencheur et UBS a réciproquement pris l'engagement d'exercer le nombre de bons nécessaires à la souscription de nouvelles actions SCOR pour un montant total de EUR 75 millions (prime d'émission incluse).

Les tirages effectués au titre de ce programme étendu ne seront disponibles qu'à la condition que le montant des pertes nettes définitives estimées^[2]:
#_ftn2 (tel que confirmé par les commissaires aux comptes de SCOR), qui pourraient être supportées par SCOR en tant qu'assureur ou réassureur suite à la survenance, au cours d'une année donnée entre le 1^er janvier 2012 et le 31 décembre 2013 (« Période de Couverture des Risques »), d'une ou plusieurs catastrophes naturelles, atteigne certains seuils prédéfinis contractuellement. Ces seuils prédéfinis pourront être ajustés chaque année par SCOR pour adapter les niveaux de couverture aux changements des conditions de marché de l'assurance et de la réassurance, dans certaines limites prédéfinies, afin d'assurer la stabilité du profil de risque du programme sur l'ensemble de la période.

Dans le cadre du nouveau programme, les catastrophes naturelles éligibles mondialement dans le cadre de l'opération comprennent :

• les tremblements de terre, tremblements de terre sous-marins, chocs résultant de tremblement(s) de terre, éruptions ou troubles sismiques et/ou volcaniques,
• les ouragans, tempêtes de pluie, tempêtes, orages, tornades, cyclones, typhons,
• les raz-de-marée, tsunamis, inondations,
• la grêle, le temps et le gel hivernal, les tempêtes de neige, les dommages résultant du poids de la neige, les avalanches,
• les impacts de météorite ou d'astéroïde,
• les glissements de terrain, effondrements de terrain, coulées de boues, incendies de brousse, incendies de forêts et la foudre.

Suite à cette extension de la couverture de EUR 75 millions déjà en place, le montant total pouvant désormais être tiré au titre de l'ensemble du programme étendu, encas de survenance d'un événement de type catastrophes naturelles, s'établit à EUR 150 millions.

En outre, dans l'hypothèse où le cours moyen pondéré du volume des actions SCOR à Euronext Paris s'établirait à moins de 10 euros (c'est-à-dire, un cours proche de la valeur nominale des actions SCOR), une émission de nouvelles actions pour un montant de EUR 75 millions^[3]:
#_ftn3 (prime d'émission incluse) sera déclenchée automatiquement afin d'assurer la disponibilité de la couverture financière (les bons ne pouvant être exercés en-dessous de la valeur nominale) en cas de survenance d'un événement de type catastrophe naturelle pendant la durée restante de la Période de Couverture des Risques. Cet événement déclencheur lié au cours de l'action SCOR n'est susceptible d'être activé qu'une seule fois pendant toute la durée de l'opération.

Sous réserve de certaines extensions et/ou suspensions liées à des exigences réglementaires ou autres, les bons demeureront exerçables pendant trois mois à l'issue de la Période de Couverture des Risques.

Toutes les actions nouvelles seront souscrites, le cas échéant, par UBS à un prix égal à 90 % du cours moyen pondéré du volume des actions SCOR à Euronext Paris pendant les trois jours de bourse précédant l'exercice des bons.

L'opération est garantie par un engagement ferme de souscription d'UBS (qui n'a toutefois pas l'intention de devenir un actionnaire de long terme de SCOR, et revendra, le cas échéant, ses actions par voie de placements privés et/ou de cessions sur le marché).

A compter de la notification de la survenance d'un événement déclencheur par SCOR à UBS et jusqu'à l'exercice des bons, il sera interdit à UBS de conclure des opérations de couverture sur les actions SCOR, à l'exception des opérations usuelles conclues de manière indépendante dans le cadre des activités bancaires et de courtage d'UBS et de ses filiales.

Dans les conditions de marché actuelles, le prix d'émission serait de EUR 16,678 (sur la base d'une décote de 10 % sur un cours moyen pondéré du volume d'actions sur 3 jours de EUR 18,531^[4]:
#_ftn4 par action) et les tirages effectués dans le cadre de ce programme supplémentaire engendreraient l'émission de 4 496 896 nouvelles actions SCOR, représentant 2,3 % du capital social de SCOR^[5]:
#_ftn5.

En cas d'émission d'actions nouvelles, SCOR communiquera au marché les informations pertinentes conformément à la réglementation en vigueur au moment de l'émission des actions nouvelles en ce qui concerne les circonstances de l'émission, le prix d'émission, le nombre d'actions émises et les conséquences d'une telle émission pour ses actionnaires.

La mise en place de ce nouveau programme n'aura aucun impact significatif sur les comptes 2012 de SCOR.

Impact dilutif potentiel limité de l'opération pour les actionnaires de SCOR

Cette couverture financière additionnelle est une solution de capital contingent prenant la forme d'une ligne d'émission contingente d'actions, dont l'émission ne peut survenir qu'en cas de survenance des événements déclencheurs décrits ci-dessus. Son impact dilutif potentiel dépend donc de la probabilité de survenance de tels événements.

La direction de SCOR considère que cette solution de capital contingent procure à ses actionnaires un bénéfice économique net significatif, dans la mesure où la comparaison avec la rétrocession traditionnelle ou les ILS lui est nettement favorable et où elle permet à SCOR d'optimiser ses coûts de protection des risques pour un impact dilutif potentiel limité. SCOR évalue la probabilité qu'un événement déclencheur de type catastrophe naturelle survienne au cours d'une année donnée à 1,4 % seulement.

Le tableau suivant résume l'impact dilutif potentiel de cette ligne complémentaire pour un actionnaire détenant 1% du capital social de SCOR avant l'émission d'actions (calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 31 mars 2012).

(1) Sur la base de la dilution du capital social au 31 mars 2012 en application des règles IFRS (International Financial Reporting Standards).

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Absence d'offre au public
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Enoncés prévisionnels
SCOR ne communique pas de « prévisions du bénéfice » au sens de l'article 2 du Règlement (CE) n°809/2004 de la Commission européenne. En conséquence, les énoncés prévisionnels dont il est question au présent paragraphe ne sauraient être assimilés à de telles prévisions de bénéfice. Certains énoncés contenus dans ce communiqué peuvent avoir un caractère prévisionnel, y compris, notamment, les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Les énoncés prévisionnels se reconnaissent à l'emploi de termes ou d'expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d'augmentation ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l'emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Une confiance absolue ne devrait pas être placée dans de tels énoncés qui sont par nature soumis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, lesquels pourraient conduire à des divergences importantes entre les réalisations réelles d'une part, et les réalisations annoncées dans le présent communiqué, d'autre part.
Le Document de référence de SCOR déposé auprès de l'AMF le 8 mars 2012 sous le numéro
D.12-0140 (le « Document de référence »), décrit un certain nombre de facteurs, de risques et d'incertitudes importants qui pourraient affecter les affaires du groupe SCOR. En raison de l'extrême volatilité et des profonds bouleversements qui sont sans précédent dans l'histoire de la finance, SCOR est exposé aussi bien à des risques financiers importants qu'à des risques liés au marché des capitaux, ainsi qu'à d'autres types de risques, qui comprennent les fluctuations des taux d'intérêt, des écarts de crédit, du prix des actions et des taux de change, l'évolution de la politique et des pratiques des agences de notation, ainsi que la baisse ou la perte de la solidité financière ou d'autres notations.