RUE DE COMMERCE : Information du 17/04/2013 : Offre Publique de retrait avec retrait obligatoire d’ALTACOM sur Rue du Commerce. Autres Informations sur Rue du Commerce

Le présent document relatif aux autres informations de la société RUE DU COMMERCE a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 16 avril 2013, conformément à l'article
231-28 du règlement général de l'AMF et à l'instruction AMF n° 2006-07 du 25 juillet 2006. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société RUE DU COMMERCE.

Le présent document complète la note d'information conjointe aux sociétés ALTACOM et RUE DU COMMERCE relative à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant les actions de la société RUE DU COMMERCE, initiée par la société ALTACOM, sur laquelle l'AMF a apposé le visa n°13-
161 en date du 16 avril 2013.
Des exemplaires du présent document et de la note d'information conjointe sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de RUE DU COMMERCE (www.rueducommerce.fr) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

44/50, avenue du Capitaine Glarner
93400 Saint-Ouen

CORI/COR/FRA
75886 Paris Cedex 18

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3.1 Répartition du capital social et des droits de vote .......................................................................... 5
3.2 Titres non représentatifs du capital ................................................................................................ 5
3.3 Actions auto-détenues et d'auto contrôle........................................................................................ 5
3.4 Autres titres donnant accès au capital ............................................................................................ 5
3.5 Promesse d'achat ou de vente portant sur le capital d'une société du groupe................................ 5
3.6 Nantissement des actions de la Société ou d'une société du groupe............................................... 5
3.7 Dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices (2009, 2010, 2011)................................... 5
3.8 Franchissements de seuils au cours des douze derniers mois......................................................... 5
3.9 Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres au cours de l'exercice clos le 31
décembre 2012 ............................................................................................................................... 6
3.10 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle ................................................................. 6
3.11 Programme de rachat d'action 2012 ............................................................................................... 6
3.12 Délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital ................................................................................................................ 6

4.1 Conseil d'administration (composition, rémunération, révocation) ............................................... 6
4.2 Informations complémentaires relatives aux mandataires sociaux ................................................ 7

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Le présent document incorpore par référence le rapport financier annuel au 31 décembre 2012 de la société RUE DU COMMERCE ("RUE DU COMMERCE" ou la "Société") qui a été déposé auprès de l'AMF le 5 avril 2013 (le "Rapport Financier Annuel") et qui est disponible sur le site Internet de RUE DU COMMERCE (www.rueducommerce.fr).
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, il est précisé que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de RUE DU COMMERCE figurent dans le Rapport Financier Annuel, sous réserve de ce qui est indiqué dans le présent document.
Les faits nouveaux significatifs intervenus depuis le dépôt du Rapport Financier Annuel sont inclus ci- après dans le présent document.

La dénomination sociale de la Société est RUE DU COMMERCE.

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 422
797 720.Date de constitution et durée de la Société
La Société a été constituée le 27 avril 1999 pour une durée de 99 ans qui expirera le 26 avril 2098, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Le siège social est situé au 44-50, avenue du Capitaine Glarner 93400 Saint-Ouen.

RUE DU COMMERCE est une société anonyme de droit français.

La Société a pour objet :
toutes prestations de services dans le domaine de l'informatique, des nouvelles technologies de l'information et de la communication ;
la création, la distribution ou le négoce de tous produits en relation avec les secteurs d'activités susmentionnés ou susceptibles d'être vendus sur Internet, ou par tous autres canaux de distribution comparables ;
le Conseil en stratégie, développement et/ou marketing, multimédia, la création et l'audit de sites
Internet ;
toutes activités de référencement et de formation en rapport avec l'une ou l'autre des activités susmentionnées ;
en général, toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension et le développement.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions, conférant à leurs titulaires des droits identiques.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de leurs titulaires. Les actions nominatives peuvent être converties au porteur et réciproquement, sauf stipulation contraire de la loi.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment et contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées générales ainsi que la quantité de titres détenue part chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. Si le délai de communication, fixé par les règlements en vigueur, de ces informations n'est pas respecté ou si les informations fournies par l'établissement teneur de comptes sont incomplètes ou erronées, le dépositaire central peut demander la communication de ces informations, sous astreinte, au président du tribunal de grande instance statuant en référé.
Les renseignements obtenus par la Société ne peuvent être cédés par celle-ci, même à titre gratuit, sous peine des sanctions prévues à l'article 226-13 du Code pénal.
L'intermédiaire inscrit pour le compte d'un propriétaire de titres sous la forme nominative n'ayant pas son domicile sur le territoire français est tenu de révéler dans les conditions, notamment de délai, prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'identité des propriétaires, de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment.
Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs de titres, au porteur ou sous la forme nominative, dont l'identité lui a été communiquée, le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux, dans les conditions prévues ci-dessus.

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent faire l'objet d'un virement de compte à compte.

Conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20
%, 25 %, 30%, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % , 95 % du capital ou des droits de vote doit informer la
Société et l'Autorité des marchés financiers dans les conditions légales.
La Société n'a pas instauré de déclaration de franchissements de seuils statutaires supplémentaires.

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A la date du présent document d'information, le capital social de la Société s'élevant à 2.823.837 euros, est divisé en 11.295.348 actions de 0.25 euro de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie, et est réparti selon le détail décrit ci-après :

NB : le pourcentage des droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y

compris les actions privées de droit de vote, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

(1) Incluant les 53.579 actions auto-détenues par Rue du Commerce

Néant

Au 31 mars 2013, au titre du contrat de liquidité signé avec la société Portzamparc, la Société était propriétaire de 2813 actions en propre d'une valeur nominale de 0,25 euros chacune et d'une valeur nette comptable de 22.800 euros.
Au 31 mars 2013, au titre du contrat de rachat d'actions propres signé avec la société Portzamparc, la Société était propriétaire de 50 766 actions en propre d'une valeur nominale de 0,25 euros chacune et d'une valeur nette comptable de 188.837 euros.

Néant

Néant

Néant

La Société n'a versé aucun dividende au cours des trois dernières exercices.
Par ailleurs, aucun versement de dividende ne sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant examiner et approuver les opérations et les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Néant

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Les opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont décrites en section "Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres au cours de l'exercice" du Rapport Financier Annuel.

Sous réserve de l'octroi d'un droit de vote double à tout actionnaire détenant des actions entièrement libérées et pour lequel l'actionnaire doit justifier d'une détention nominative depuis au moins deux ans (article 31 des statuts), aucune disposition des statuts, du règlement intérieur ou, à la connaissance de la Société, d'une pacte d'actionnaires ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle de la Société.

L'assemblée générale mixte de la Société du 27 septembre 2012 (6ème résolution) a autorisé le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions (le "Programme de Rachat").
Le Conseil d'administration a mis en œuvre ce Programme de Rachat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Les modalités des achats effectués sont décrites en section "Programme de Rachat
2012" du Rapport Financier Annuel.

Le tableau présentant de façon synthétique les délégations qui ont été consenties par l'assemblée générale des actionnaires du 27 septembre 2012 au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital figure en section "Tableau des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration" du Rapport Financier Annuel.

4.1.1 Composition du Conseil d'administration (article 13 des statuts)
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois (3) membres au moins et de dix-huit
(18) membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions, par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières sont tenues, lors de leur nomination, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donnée pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Un salarié de la Société peut être nommé administrateur sans perdre le bénéfice de son contrat de travail. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Les administrateurs ne sont pas tenus d'être propriétaire ou d'acquérir des actions de la Société

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Le Conseil d'administration de la Société est composé de sept (7) membres.

Le président du Conseil d'administration et Directeur Général est Monsieur Albert MALAQUIN.
Par ailleurs, la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l'exercice clos le 31 décembre 2012, par chacun des mandataires sociaux de la Société figurent en section "Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux" du Rapport Financier Annuel.
4.1.2 Rémunération des membres du Conseil d'administration (Article 21 des statuts)
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs, sous forme de jetons de présence.
Par ailleurs, la rémunération des mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 est décrite en section "Rémunérations des mandataires sociaux en 2012" du Rapport Financier Annuel.
4.1.3 Montant des sommes provisionnées par la Société aux fins de versement de pensions, retraites ouautres avantages aux membres du Conseil d'administration
Néant
4.1.4 Régime complémentaire de retraite spécifique mis en place pour les mandataires sociaux de la Société
Néant
4.1.5 Rémunération et avantages dus à raison de la cessation des fonctions de mandataire social de la Société
Néant

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4.2.1 Conflits d'intérêt
Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que l'administrateur doit faire part au Conseil d'administration de toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel et il doit s'abstenir de participer au vote d'une délibération le plaçant dans une telle situation.
En outre, chaque administrateur devra informer le président du Conseil d'administration de l'ensemble des mandats et fonctions exercés pendant l'exercice écoulé dans toute société, ainsi que le nom des sociétés dans lesquelles ces mandats et fonctions étaient exercés. Il devra faire part de toute modification (cessation, démission, non renouvellement, licenciement, nouveaux mandats et fonctions) apportée à la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés durant l'exercice, en indiquant la date de survenance.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas (i) de liens familiaux entre les membre des organes de direction de la Société, (ii) de conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale de la Société, ni (iii) d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou des fournisseurs, en vertu duquel un membre du Conseil d'administration aurait été sélectionné en tant qu'administrateur ou membre de la direction générale de la Société.
4.2.2 Actions attribuées gratuitement par la Société aux mandataires sociaux
Néant
4.2.3 Indemnités relatives à une clause de non concurrence applicable aux mandataires sociaux
Néant
4.2.4 Prêts et garanties accordés aux mandataires sociaux
Néant

L'activité de la Société ainsi que les faits significatifs intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont décrits en section "Activité de la Société durant l'exercice écoulé" du Rapport Financier Annuel.

Néant

Néant

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« J'atteste que le présent document relatif aux informations de la société RUE DU COMMERCE, qui a été déposé le 16 avril 2013 et qui sera diffusé le 17 avril 2013, soit au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre, comporte l'ensemble des informations requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et par l'instruction AMF n° 2006-07 du 25 juillet 2006 relative aux offres publiques d'acquisitions dans le cadre de l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire initiée par la société ALTACOM et visant les actions de la société RUE DU COMMERCE. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. »
Saint-Ouen, le 16 avril 2013.

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Représentée par Monsieur Albert MALAQUIN,
Président du Conseil d'administration et Directeur Général

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distribué par