Rothschild : Présentation

Revenus 1 872 M€ -5%

ROTE (1) (2)

12,6%

Résultat

net (1)

233 M€

-23%

BPA (1)

3,24€ -21%

62 bureaux dans 43 pays

Nombre de

collaborateurs

3 559 -2%

947

• De bons résultats après une année record en 2018
• • Revenus : 1 160M€ (-9% par rapport à 2018)
  • Résultat avant impôt : 182M€ (-29% par rapport à 2018), soit une marge opérationnelle de 16%
• Renforcement de notre position en Europe et aux Etats-Unis
• 2ème place mondiale et 1ère place européenne par nombre

d'opérations M&A réalisées

(Source : Refinitiv)

• Très bon démarrage début
  2020 jusqu'à l'apparition de la crise liée au COVID-19
• Anticipation d'un niveau d'activité inférieur en 2020
• Forte baisse attendue des revenus de fusions- acquisitions, qui devrait être partiellement compensée par l'augmentation des revenus relatifs au conseil en financement
• Nous concentrons toujours nos efforts sur le développement de l'activité en
  Amérique du Nord

2015 2016 2017 2018 2019

Perspectives 2020

• Métier qui continue d'attirer de nouveaux clients grâce à notre approche d'investissement à long terme
• Démarrage vigoureux début 2020, ralentit par la crise du COVID-19
• Métier toujours impacté par la faiblesse et la persistance des taux d'intérêt négatifs des banques centrales,
• Priorité sur notre stratégie d'accroissement des revenus tout en maintenant un contrôle strict des coûts

Revenus (en m€)

197

185

175

133

117

2015 2016 2017 2018 2019

Faits marquants 2019

• Contribution significative aux résultats du Groupe :
• • Revenus 2019 : 197M€
    (+20% par rapport aux 3 dernières années), dont une croissance soutenue des revenus récurrents (+31%)
  • Résultat avant impôt :
    111M€ (+9% par rapport
    à 2018), soit une marge opérationnelle de 56%
• Forte croissance des actifs sous gestion de 27% à
  14Mds€, notamment grâce au
• • Lancement du 3ème fonds européen de capital investissement
    (1,25Mds€)
  • Et du 5ème fonds secondaire (1Md€)

Perspectives 2020

• Confiant dans notre capacité à poursuivre la croissance les actifs sous gestion
• Efforts sur le déploiement des fonds récemment levés et la recherche d'opportunités de cessions
• Performance solide des portefeuilles reste solide.
• Attachés à la préservation du capital, avec une priorité pour des opportunités qui concilient le mieux possible le risque et le rendement.

Conseil financier

• revenus : -8% suite au choc économique lié à la pandémie du COVID-19 ressenti vers la fin du trimestre
• 2ème place mondial par le nombre d'opération de fusions- acquisitions finalisées, 3ème place en Europe par le nombre d'opérations de restructurations finalisées
• 8ème place mondiale en terme de revenus à fin mars 2020

Banque privée et gestion d'actifs

• 1er trimestre record avec des revenus en hausse de 10%, en lien avec la forte croissance des actifs sous gestion durant l'année 2019 et le niveau élevé de commissions liées aux transactions du 1er trimestre 2020
• Croissante soutenue de la collecte nette à 0,6Md€
• Actifs sous gestion de 67Mds€ au 31 mars 2020

Capital-investissement et dette privée

• Revenus en baisse de 14%, en raison de la baisse des valorisations latentes de certains actifs en mars
• Actifs sous gestion de 14Mds€ au 31 mars 2020

• Assurer le respect de la confidentialité
• Disposer de dispositifs et technologies de conformités efficaces
• Normes rigoureuses en matières de lutte contre la corruption
• Gouvernance et surveillance efficaces

• Opportunités d'évolution permettant de tirer le meilleur parti de leur carrière
• Approche de travail équilibrée
• Egalité des chances pour tous, stratégie de rémunération efficace et transparente en matière de promotion

• Intégration de critères ESG pour créer de la valeur à long terme
• Politique d'engagement active qui vise un dialogue constructif avec les sociétés sur les sujets ESG
• Solutions d'investissement responsable innovantes
• Gouvernance dédiée

• Défendre une consommation et une utilisation responsable des ressources
• Gérer de manière responsable les émissions de gaz à effet de serre en réduisant notre impact négatif sur l'environnement

• Soutien financier à des associations, des entreprises sociales ou à des personnes directement
• Offrir notre expertise professionnelle à des associations et entreprises sociales prometteuses qui impactent la vie des jeunes qu'ils soutiennent
• Bénévolat pour accompagner les jeunes

9,069 7,997 3,307

3,310 230

20.4%

20.4%

19.5%

19.5%

342

5,532 4,345

Capital ratio min:

10.5%

CET 1 w ith buffer min: 7%

Opinion sur les comptes

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

• Certification sans réserve

• Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
• Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Opinion sur les comptes

Observation

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de la Gérance.

• Certification sans réserve
• Changement de méthode comptable relatif à la première application d'IFRS 16
• Points clés de l'audit
  Les éléments suivants ont été retenus comme points clés de notre audit des comptes consolidés :
• • Valorisation des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat
  • Provisions pour litiges
  • Reconnaissance des revenus pour les prestations de conseil et de services

• Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Rapport sur les comptes consolidés : Pages 215 à 217, Rapport Annuel 2019

Conventions soumises à l'approbation de l'AG

Conventions déjà approuvées par

l'AG

Nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable du Conseil de surveillance de Rothschild & Co :

• Rémunération octroyée à Madame Angelika Gifford, membre du Conseil de surveillance, au titre d'un rôle de consultant portant sur la stratégie de Rothschild & Co SCA en matière de technologies de l'information.

Il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'Assemblée Générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Rapport sur les conventions réglementées : Page 39, Document d'Assemblée Générale 2019

Réduction du capital

(18ième résolution)

Emission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

(20ième , 21ième ,

22ième , 23ième ,24ième

et 27ième résolutions)

Nous avons examiné si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons vérifié le contenu du rapport du Gérant relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 20ième et de la 21ième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 22ième et 23ième résolutions.

Conformément à l'Article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Gérant en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émissions d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription

Rapport sur la

18ième résolution: Page 40, Document d'Assemblée Générale 2019

Rapport sur les 20, 21, 22, 23,24 et 27ièmes résolutions : pages 40 et 41, Document d'Assemblée Générale 2019

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

(25ième résolution)

Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise

(26ième résolution)

Nous avons vérifié le contenu du rapport du Gérant relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Gérant.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'Article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Gérant.

Nous avons vérifié le contenu du rapport du Gérant relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions ou autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ou autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre données dans le rapport du Gérant.

Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celle-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'Article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Gérant.

Rapport sur la

25ième résolution : Page 42, Document d'Assemblée Générale 2019

Rapport sur la

26ième résolution : Page 43, Document d'Assemblée Générale 2019

Une

gouvernance

collégiale

Conseil

de Gérance

Comité

Exécutif de

Rothschild & Co

• Définit les orientations stratégiques, supervise l'information comptable et financière et pilote le dispositif de contrôle interne de Rothschild & Co et de ses filiales sur base consolidée
• 4 membres : le Président Exécutif, Alexandre de Rothschild, et trois
  Managing Partners: Robert Leitao et François Pérol, Co-Présidentsdu Comité Exécutif du Groupe, et Marc-Olivier Laurent
• Au moins une réunion par mois en plus des réunions trimestrielles (avant chaque Conseil de surveillance)
• Participe à la direction globale et à la définition des orientations stratégiques de Rothschild & Co et du Groupe
• 14 membres : composé des plus hauts responsables des divisions opérationnelles et supports du Groupe
• Assisté du Comité des Opérations de Rothschild & Co, en charge d'assurer la coordination et harmonisation des questions opérationnelles entre les divisions opérationnelles et supports du Groupe

• 50% de membres indépen- dants

40% de femmes

En conformité avec les recommandations du Code Afep- Medef, un minimum de 33,1/3% de membres indépendants est requis dans une société contrôlée

Conseil de

Surveillance

et

comités

spécialisés

Au cours de l'exercice 2019 :

• Conseil de surveillance : 5 réunions, 90% de taux de présence
• Comité d'audit : 4 réunions, 100% de taux de présence
• Comité des rémunérations et des nominations : 4 réunions, 100% de taux de présence
• Comité des risques : 4 réunions, 100% de taux de présence

Les attributions, l'organisation, le fonctionnement et le bilan d'activité du Conseil de surveillance et de ses comités spécialisés sont résumées dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, en pages 101 et suivantes du Rapport Annuel 2019.

Les taux de présence individuels des membres du Conseil de surveillance aux réunions du Conseil et aux séances de ses Comités spécialisés, sont précisés dans le Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, en pages 97 du Rapport Annuel 2019

Vote ex-ante

Vote ex-post

global

Vote ex-post

individuel

Enveloppe globale

(Conseil de

surveillance)

• Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce présentées dans la Section 3.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, en pages 108 et suivantes du Rapport Annuel 2019
• Soumises à l'approbation de l'Assemblée générale (11ème résolution)

• Total des rémunérations versées aux membres du Conseil de surveillance au cours de l'exercice 2019 : 600 000 €
• Nouvelle enveloppe globale de rémunération pouvant être allouée aux membres du Conseil de surveillance à compter du

Membre du Conseil de surveillance remplacé

Date de naissance Nationalité

Nombre d'actions R&Co détenues

Durée du mandat restant à courir

Autres fonctions occupées au sein de Rothschild & Co

Principales fonctions exercées et principaux mandats

• M. Peter Smith
• Né en 1961
• Britannique
• 10 à la date de publication du Document d'Assemblée Générale
• 1 an
• Président du Comité d'audit (1)
• Membre du Comité des risques (1)
• Président du Conseil d'administration de The Lord Mayors Appeal (Royaume-Uni)
• Administrateur de KESW Enterprises (Royaume-Uni)
• Membre indépendant du Comité d'audit de la Trésorerie de Sa Majesté (HM Treasury Audit Committee) (Royaume-Uni)
• Conseiller municipal (Alderman) de la City de Londres (Royaume-Uni)

Date de naissance Nationalité

Nombre d'actions R&Co détenues

Durée du mandat proposé

Autres fonctions occupées au sein de Rothschild & Co

Principales fonctions exercées et principaux mandats

Monsieur Gilles Denoyel

Nomination en qualité de membre indépendant du Conseil de surveillance proposée par le Gérant

(6ème résolution)

• Né en 1954
• Française
• 675 à la date de publication du Document d'Assemblée Générale
• 3 ans
• Membre du Comité d'audit (1)
• Membre du Comité des risques (1)
• Président du Conseil d'administration de Dexia (Belgique)
• Président du Conseil d'administration de Dexia Crédit Local (France)
• Administrateur et Président du Comité de suivi des engagements nucléaires d'EDF SA (France)

Date de naissance Nationalité

Nombre d'actions R&Co détenues

Durée du mandat proposé

Autres fonctions occupées au sein de Rothschild & Co

Principales fonction exercée et principaux mandats

Renouvellement - Membre du Conseil de surveillance depuis 2004 et Vice-Président du Conseil de surveillance depuis 2018la

(7ème résolution)

• Né en 1940
• Française
• 12 à la date de publication du Document d'Assemblée
• 3 ans
• Vice-Présidentdu Conseil de surveillance

• Président exécutif de Rothschild & Co Concordia SAS (France)
• Associé-Gérantde RCB Partenaires SNC (France)
• Associé commandité gérant de Béro SCA (France)
• Représentant permanent de Béro SCA en qualité de Président de Ponthieu Rabelais SAS (France)

Renouvellement - Membre indépendante du Conseil de surveillance depuis 2017

(8ème résolution)

• Née en 1958
• Singapourienne
• 10 à la date de publication du Document d'Assemblée
• 3 ans
• Membre du Comité d'audit
• Membre du Comité des risques
• Administrateur de Stamford Corporate Services Pte Ltd (Singapour)
• Associée, membre du l'équipe de direction internationale et Présidente du groupe de travail Inter-Pacifique, Morgan Lewis & Bockius LLP (Etats-Unis)
• Administrateur et membre du Comité d'audit d'AXA
  Holdings Japan Co. Ltd (Japon)

1ère

résolution

2ème

résolution

3ème

résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 déc. 2019

• Bénéfice net : 309 401 389 €
• Dépenses et charges non déductibles pour l'établissement de l'impôt visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts : 17 783 €
• Impôt supporté pour le compte du groupe d'intégration fiscale, à raison de ces mêmes dépenses et charges : montant de l'ordre de 6 000 €

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 déc. 2019

• Résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 : 309 401 389 €
• Suite à l'annonce de la Banque Centrale Européenne (« BCE ») du 27 mars 2020, le Gérant a décidé qu'aucune distribution de dividende ne sera proposée à l'Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2020.
• Toutefois, le Gérant a l'intention de proposer le versement du dividende précédemment annoncé de
  0,85 € par action quand cela sera approprié.

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 déc. 2019

• Produit net bancaire : 1 872 millions d'euros
• Résultat net consolidé : 396,5 millions d'euros
• Résultat net consolidé - part du Groupe : 242,7 millions d'euros

4ème

résolution

Approbation d'une convention de conseil conclue avec Madame Angelika Gifford (membre du Conseil de surveillance)

• Objet : convention de conseil portant sur la stratégie de la Société en matière d'infrastructures informatiques et de sécurité de l'information
• Durée de la convention : du 1er octobre 2019 au 20 octobre 2020, renouvelable pour une année
• Rémunération : montant définitif pouvant être fixé par le Président du Conseil de surveillance dans la limite de 10 000 euros par an.
• Date d'autorisation par le Conseil de surveillance :17 septembre 2019
• De plus amples informations sur cette convention sont données :
• • en Section 5 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise, pages 114 et suivantes du Rapport
    Annuel 2019
  • dans le rapport des Commissaires aux Comptes, page 39 du Document d'assemblée générale
  • sur le site internet de la société (www.rothschildandco.com), Section « Qui sommes nous ? >
    Gouvernement d'entreprise > Conventions réglementées ».

5ème

résolution

6ème

résolution

Ratification de la cooptation de Sir Peter Estlin en qualité de membre du Conseil de surveillance

• Date de la cooptation par le Conseil de surveillance : 10 mars 2020
• Membre du Conseil de surveillance remplacé : Monsieur Peter Smith
• Durée du mandat restant à courir : 1 an
• Mandat arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Nomination de Monsieur Gilles Denoyel en qualité de membre du Conseil de surveillance

• Durée du mandat : 3 ans
• Mandat arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

7ème

résolution

8ème

résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Eric de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance

• Durée du mandat : 3 ans
• Mandat arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Renouvellement du mandat de Madame Suet-Fern Lee en qualité de membre du Conseil de surveillance

• Durée du mandat : 3 ans
• Mandat arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

7ème et 8ème résolutions

:

résolutions soumises conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, qui préconise l'échelonnement des mandats de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux

9ème

résolution

• Aucune rémunération
• Remboursement des frais opérationnels (rémunération de représentant légal, honoraires des Commissaires aux comptes, etc.) en application des statuts de Rothschild & Co

• Rémunération fixe déterminée par l'associé unique ou l'Assemblée générale des associés se prononçant à la majorité simple après consultation du Comité des rémunérations et des nominations de Rothschild & Co Gestion, qui consulte lui-même au préalable le Conseil de surveillance de Rothschild & Co
• Pas d'autre rémunération (variable, action etc.)

10ème

résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance

• Rémunération fixe

• Rémunération variable

Montant forfaitaire de 2 500 € attribué à un membre du Conseil de surveillance à chaque fois qu'il assiste à une réunion du Conseil

de surveillance ou à une réunion de ses comités spécialisés dont il est membre.

• Présentée en détails en Section 3.1.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise (p.107 et suivantes du Rapport Annuel 2019)

11ème

résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce

Informations incluant notamment:

• La rémunération totale et avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l'exercice 2019 ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice
• Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce
• L'évolution au cours des cinq derniers années :
• • De la rémunération moyenne des salariés du Groupe
  • De la performance du Groupe (bénéfice net sur base consolidée)
  • De la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société
  • Des ratios entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société et la rémunération moyenne des salariés

• Informations présentées dans la Section 3.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise (p.108 et suivantes du Rapport Annuel 2019)

12ème

résolution

Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Gérant, Rothschild & Co Gestion SAS

• Aucune rémunération perçue

• Présentés en détails dans l'exposé des motifs (p.12 et suivantes du Document d'Assemblée Générale) et dans la Section 3.2.1 du Rapport sur le Gouvernement d'entreprise (p.108 et suivantes du
  Rapport Annuel 2019)

13ème

résolution

14ème

résolution

Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS, Monsieur Alexandre de Rothschild

• Rémunération fixe au titre de représentant légal de Rothschild & Co Gestion SAS : 500 000 €
• Rémunération variable d'autres sociétés du Groupe : 7 508 €
• Total : 507 508 €

• Présentés en détails dans l'exposé des motifs (p. 12 et suivantes du Document d'Assemblée Générale) et dans la Section 3.2.2 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise (p. 109 et suivantes du
  Rapport Annuel 2019)

Eléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance, Monsieur David de Rothschild

• Rémunération fixe en qualité de Président du Conseil de surveillance : 62 500 €
• Pas d'autre rémunération perçue

• Présentés en détails dans l'exposé des motifs (p. 12 et suivantes du Document d'Assemblée Générale) et dans la Section 3.2.3 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise (p.111 et suivantes du
  Rapport Annuel 2019)

43

16ème

résolution

17ème

résolution

Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des personnes visées à l'article L. 511-71 du Code monétaire et financier

• Plafonnement de la partie variable de la rémunération de 128 membres du personnel identifiés en tant que preneurs de risques significatifs conformément aux normes techniques de réglementation telles que définies par l'Autorité bancaire européenne (ABE), ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de Rothschild & Co SCA ou du Groupe Rothschild & Co.
• Comporte un volet « gouvernance » qui encadre rigoureusement les politiques de rémunération afin d'éviter de potentielles prises de risques excessives (en accord avec la directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite « CRD IV » concernant l'accès à l'activité et la surveillance prudentielle des établissements de crédit)
• Fixation d'un plafonnement à 200 %, pour l'exercice 2020 et les suivants, du ratio maximal entre la rémunération variable et la rémunération fixe pour la population régulée.
• Objectifs de la fixation d'un tel plafond :
• • maintenir la compétitivité des rémunérations des salariés disposant de compétences indispensables et/ou affichant des performances exceptionnelles, tout en veillant à une gestion maîtrisée des risques du Groupe Rothschild & Co ;
  • limiter une situation de forte distorsion de concurrence ;
  • conserver la flexibilité nécessaire entre les attributions de rémunération variable et la performance constatée ;
  • recruter et retenir les collaborateurs en offrant des rémunérations en ligne avec les pratiques des concurrents.
• Approche en ligne avec la démarche adoptée par les banques européennes de taille et d'activité comparables.

18ème

résolution

Délégation de compétence au Gérant à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

• Limite : 10% du capital social par période de 24 mois
• Modalités : l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apport ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée
• Durée de la délégation : 26 mois à compter de l'Assemblée générale

19ème

résolution

Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport

• Limite : 50m€ pour les émissions de titres de capital
• Modalités : fixation par le Gérant du montant et de la nature des sommes à incorporer au capital et du nombre d'actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté
• Durée de la délégation : 26 mois à compter de l'Assemblée générale

20ème

résolution

Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

• Limite : 10 % du capital(1) pour les titres de capital, 200m€ pour les titres de créance (venant s'imputer sur le Plafond Global de la 27ème résolution)
• Modalités : le Gérant statuera sur le rapport du Commissaire aux apports portant notamment sur la valeur des apports
• Durée de la délégation : 26 mois à compter de l'Assemblée générale

21ème

résolution

Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'émission d'actions

et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription

• Limite : 70m€ pour les titres de capital, 300m€ pour les titres de créance (venant s'imputer sur le
  Plafond Global de la 27ème résolution)
• Modalités : libre fixation par le Gérant du prix d'émission
• Durée de la délégation : 26 mois à compter de l'Assemblée générale

22ème

résolution

Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par offre au public à l'exception de celle visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription

• Limite : 15m€(1) pour les titres de capital ou de 200m€ pour les titres de créance (venant s'imputer sur le Plafond Global de la 27ème résolution)
• Modalités : fixation par le Gérant du prix d'émission de sorte que la somme revenant à R&Co pour chacune des actions émises ou à émettre soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public a sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 diminuée d'une décote de 5% (soit un taux de décote inférieur au maximum de 10% prévu par l'article R.225-119 du Code de commerce)
• Durée de la délégation : 26 mois à compter de l'Assemblée générale

23ème

résolution

Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'émettre, en fixant librement leur prix d'émission, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier

• Limite : 10 % du capital par an(1) pour les titres de capital, 200m€ pour les titres de créance
  (venant s'imputer sur le Plafond Global de la 27ème résolution)
• Modalités : fixation par le Gérant du prix d'émission, à condition que le prix des actions nouvelles ne soit pas inférieur à 95 % du cours moyen de l'action de Rothschild & Co, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation
• Durée de la délégation : 26 mois à compter de l'Assemblée générale

24ème

résolution

Délégation de compétence au Gérant à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription

• Limite : imputation sur le montant du plafond individuel stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale (venant s'imputer sur le Plafond Global de la 27ème résolution)
• Modalités : prix identique à celui retenu pour l'émission initiale
• Durée de la délégation : 26 mois à compter de l'Assemblée générale

25ème

résolution

Délégation de compétence consentie au Gérant en vue de procéder à des augmentations de capital de la Société dans le cadre (i) de la mise en œuvre des plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions et (ii) du respect des dispositions de la directive européenne dite CRD IV relatives à la rémunération différée de leurs salariés en actions Rothschild & Co

• Objet : Délégation de compétence spécifique au Gérant à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux sociétés du Groupe, aux salariés et mandataires sociaux de Rothschild & Co et de ses filiales, afin :
• • de mettre en place des plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions en requérant des futurs bénéficiaires un investissement préalable en actions Rothschild & Co, afin de promouvoir une convergence d'intérêts entre les bénéficiaires de ces options avec l'actionnaire familial de contrôle ainsi que les actionnaires ; et/ou
  • remettre des actions aux salariés de la Société et du Groupe dont la part variable de la rémunération se trouve encadrée par les dispositions de la directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite « CRD IV » concernant l'accès à l'activité et la surveillance prudentielle des établissements de crédit
• Limite : 2 % du capital social
• Prix de souscription :
• • prix fixé par le Gérant
  • min. 95 % de la moyenne des cours de l'action lors des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de l'ouverture de la période de souscription ou le jour de la décision du Gérant fixant la date d'ouverture de la période de souscription
• Durée de la délégation : 18 mois à compter de l'Assemblée générale

26ème

résolution

27ème

résolution

Délégation de compétence au Gérant à l'effet de décider l'émission d'actions ou valeurs mobilières, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents de plan d'épargne entreprise

• Limite : 1m€ de montant nominal maximal
• Modalités : prix de souscription des actions fixé par le Gérant conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail
• Durée de la délégation : 26 mois à compter de l'Assemblée générale

Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des délégations financières

• Objet :
• • fixation du montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être faites immédiatement ou à terme en vertu des 20ème, 21ème, 22ème, 23ème, 24ème, 25ème, et 26ème résolutions de la présente Assemblée et de la 23ème résolution adoptée lors de l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2018 à un plafond de 70 m€,

ce montant pouvant être majoré, le cas échéant, du montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions supplémentaires pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société,

• fixation du montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être faites en vertu des 20me, 21ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions à un plafond de 300 m€,

ce montant pouvant être majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

La Sté Rothschild & Co. SCA a publié ce contenu, le 15 mai 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
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