Le 23 janvier 2022, Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) a conclu un accord définitif pour acquérir Resource REIT, Inc. (OTCPK : RSRL) pour 2,5 milliards de dollars. En vertu de l'accord, BREIT acquerra toutes les actions ordinaires en circulation de Resource REIT, Inc. (REIT) pour 14,75 $ par action dans le cadre d'une transaction entièrement en espèces évaluée à 3,7 milliards de dollars, y compris la prise en charge de la dette de REIT. De plus, à l'heure d'effet, chaque action convertible de REIT (ou fraction d'action), qui est émise et en circulation immédiatement avant l'heure d'effet, sera automatiquement annulée et convertie en un droit de recevoir un montant en espèces égal à 1 846,76 $, sans intérêt. Conformément aux modalités de l'entente de fusion, chaque action en circulation d'actions ordinaires de FPI restreintes non acquises et chaque attribution en circulation d'actions ordinaires de FPI restreintes liées au rendement non acquises, sera automatiquement acquise à l'égard de 100 % du nombre cible d'actions et donnera le droit de recevoir la contrepartie en actions ordinaires de 14,75 $ par action en espèces, moins toute retenue d'impôt applicable. Selon les modalités de l'entente, BREIT fera l'acquisition du portefeuille d'actifs multifamiliaux de style jardin de la FPI, qui comprend 42 communautés d'appartements totalisant plus de 12 600 unités. Parallèlement à la signature de la convention de fusion, le promoteur, BREIT Operating Partnership L.P., conclut une lettre d'engagement de financement par actions en faveur de Blackstone, aux termes de laquelle BREIT Operating Partnership L.P. s'est engagée, sous réserve des conditions qui y sont énoncées, à investir dans Blackstone les montants qui y sont indiqués. Le produit net envisagé par la lettre d'engagement de financement par actions sera suffisant pour payer tous les montants devant être payés dans le cadre de la fusion.

À la résiliation de la convention de fusion, dans certaines circonstances, la FPI sera tenue de verser à BREIT une indemnité de résiliation de 80 millions de dollars. Dans certaines autres circonstances, BREIT sera tenu de verser à la FPI une indemnité de résiliation inversée de 258 millions de dollars à la résiliation de l'entente de fusion. Le partenariat d'exploitation de BREIT a garanti le paiement de l'indemnité de résiliation inversée et de certaines dépenses. La transaction est assujettie aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires ordinaires de la FPI, BREIT doit avoir reçu un avis fiscal écrit selon lequel, à compter de son année d'imposition terminée le 31 décembre 2014 et jusqu'à l'heure d'entrée en vigueur de la fusion, la FPI a été organisée et exploitée conformément aux exigences de qualification et d'imposition en tant que FPI en vertu du Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié. La transaction n'est pas subordonnée à la réception d'un financement. L'opération a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de la FPI. Le conseil d'administration de la FPI a recommandé l'approbation de la fusion par les détenteurs d'actions ordinaires de la FPI et d'actions convertibles de la FPI. De plus, les porteurs d'au moins les deux tiers des actions en circulation des actions convertibles de la FPI ayant droit de vote sur la fusion ont approuvé la fusion par consentement écrit. Le 16 mai 2022, Resource REIT a tenu une assemblée extraordinaire des actionnaires et a approuvé la fusion. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022.

Matthew Lustig et Phillip Summers de Lazard Frères & Co. LLC agissent en tant que conseiller financier exclusif de la FPI et ont fourni une opinion sur l'équité au conseil de la FPI. Robert H. Bergdolt et Kerry E. Johnson de DLA Piper LLP (US) agissent en tant que conseillers juridiques de la FPI. BofA Securities, BMO Capital Markets Corp, Eastdil Secured Advisors LLC et RBC Capital Markets LLC agissent en tant que conseillers financiers de BREIT et Brian Stadler, Matt Rogers et Louis Argentieri, Erik Quarfordt, Rachel Stein, David Rosenberg, Gianna Ceophas et Kristen Lucas, Nancy Mehlman et Ruoxi Zhang, Andrew Blau et Ryan Stott, Timothy Mulvihill et Noreen Lavan et Melanie Jolson de Simpson Thacher & Bartlett LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Broadridge Financial Solutions, Inc. (NYSE:BR) a agi en tant qu'agent d'information pour Resource REIT, Inc. et recevra des honoraires d'environ 0,45 million de dollars pour ses services. Resource REIT paiera à Lazard des frais de transaction égaux à 15 millions de dollars, plus une commission incitative estimée à environ 10 millions de dollars payable à la conclusion de la fusion (sur laquelle seront crédités les frais de conseil trimestriels et la commission d'opinion de 2,5 millions de dollars).

Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT) a conclu l'acquisition de Resource REIT, Inc. (OTCPK:RSRL) le 19 mai 2022.à l'heure d'entrée en vigueur de la fusion, chacun des administrateurs du conseil d'administration de Resource REIT a remis sa démission en tant que membre du conseil d'administration et tous les dirigeants de Resource REIT ont cessé d'être des dirigeants de la société par l'effet de la fusion.