QCR Holdings, Inc. (NasdaqGM:QCRH) a exécuté la lettre d'intention non contraignante pour acquérir Guaranty Federal Bancshares, Inc. (NasdaqGM:GFED) pour environ 150 millions de dollars le 9 septembre 2021. QCR Holdings, Inc. a signé un accord définitif pour acquérir Guaranty Federal Bancshares, Inc. pour environ 150 millions de dollars le 9 novembre 2021. Les actionnaires de Guaranty auront le droit de recevoir pour chaque action ordinaire de Guaranty qu'ils détiennent, au choix de chaque actionnaire, et sous réserve d'une répartition proportionnelle, (i) 30,50 $ en espèces, (ii) 0,58775 action ordinaire de QCR Holdings, ou (iii) une contrepartie mixte de 6,10 $ en espèces et 0,4702 action ordinaire de QCR Holdings, la contrepartie totale étant constituée d'environ 80 % d'actions et 20 % d'espèces. Sur la base du prix de clôture de 59,99 $ de l'action ordinaire de QCR Holdings au 5 novembre 2021, la transaction est évaluée à environ 151,6 millions de dollars. Les actionnaires de Guaranty auront jusqu'au 25 mars 2022 pour choisir la forme de contrepartie à recevoir pour les actions ordinaires de Guaranty dans le cadre de la transaction. À l'issue de la fusion, le président-directeur général de SFC Bank, Monte McNew, occupera le poste de directeur général de la banque combinée, tandis que le président-directeur général de Guaranty Bank, Shaun Burke, occupera le poste de président. En date du 17 février 2022, dans le cadre de la fusion, le conseil d'administration de QCR Holdings a augmenté le nombre d'administrateurs constituant le conseil de 11 à 12 et a nommé John F. Griesemer en tant qu'administrateur de classe III afin de combler le poste vacant qui en résulte, cette nomination prenant effet à la date de clôture de la fusion ; dans le cadre de l'entente, si elle est résiliée, Guaranty Federal devra payer une indemnité de résiliation de 4,7 millions de dollars à QCR Holdings. À la suite de la transaction, l'équipe de Guaranty rejoindra la famille QCR.

La transaction est soumise aux approbations réglementaires, à l'approbation des actionnaires de Guaranty, à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement en vertu de la loi sur les valeurs mobilières, à l'inscription à la bourse, à l'avis fiscal et à certaines conditions de clôture habituelles. La transaction est approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. À compter du 28 janvier 2022, l'assemblée des actionnaires de Guaranty se tiendra le 21 mars 2022. En date du 21 mars 2022, les actionnaires de Guaranty Federal Bancshares ont approuvé la transaction. En date du 23 mars 2022, QCR Holdings a reçu l'approbation de la fusion par le Conseil des gouverneurs du Système fédéral de réserve et l'approbation de la fusion bancaire par la Division des finances du Missouri. L'approbation du Conseil des gouverneurs de la Réserve fédérale était subordonnée à la réception par QCR Holdings de toutes les autres approbations réglementaires, qui ont maintenant été reçues. La transaction devrait être conclue au cours du premier ou du deuxième trimestre de 2022. En date du 20 janvier 2022, la transaction devrait être conclue au début du deuxième trimestre de 2022. En date du 11 mars 2022, la transaction devrait être conclue au cours du deuxième trimestre de 2022. En date du 23 mars 2022, la transaction devrait être conclue le 1er avril 2022. En excluant les dépenses ponctuelles liées à la fusion, QCR Holdings s'attend à ce que la transaction ait un effet relutif d'environ 13 % sur le bénéfice par action en 2023, première année complète d'opérations combinées. QCR Holdings s'attend également à subir une dilution de la valeur comptable tangible par action d'environ 5 % à la clôture de la transaction, avec une période de récupération de la dilution de la valeur comptable tangible par action d'environ 2,75 ans.

Piper Sandler & Co. a servi de conseiller financier et a fourni une opinion d'équité à QCR Holdings et Patrick Koster, Eric Kalinowski, Charlie Martin, Will Park Adam, Silverstone et Abdul R. Mitha de Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP ont servi de conseillers juridiques. Keefe, Bruyette & Woods, Inc. a servi de conseiller financier avec un pourcentage d'honoraires de 1,35 % et a fourni une opinion sur l'équité avec des honoraires de 0,5 million de dollars à Guaranty Bancshares et Vijay S. Sekhon, Eric G. Hoffman, Stephen M. Fronk, Rachelle Soderstrom, Ash Nagdev, Christian Brause et Michael D. Lewis de Sidley Austin, LLP ont servi de conseillers juridiques à Guaranty. Georgeson LLC a agi en tant qu'agent d'information de Guaranty et recevra des honoraires de 15 000 $ pour ses services.

QCR Holdings, Inc. (NasdaqGM:QCRH) a conclu l'acquisition de Guaranty Federal Bancshares, Inc. (NasdaqGM:GFED) le 1er avril 2022. Au 9 mai 2022, QCR Holdings a financé la partie en espèces du prix d'achat par le biais de la trésorerie d'exploitation.