Focus Home Interactive : PV AG du 1er Avril 2022

FOCUS ENTERTAINMENT

Société anonyme au capital de 7.778.731,20 Euros Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28

11, Rue de Cambrai - 75019 Paris 399 856 277 RCS Paris

(la « Société »)

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 1er AVRIL 2022

L'an deux mille vingt-deux,

Le premier avril,

A neuf heures,

Les actionnaires de la société nouvellement dénommée Focus Entertainment, dont le capital est de 7.778.731,20 euros, divis en 6.482.276 actions d'une valeur nominale de 1,20 euro chacune et dont le siège social est situé au Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 399 856 277, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris, sur la convocation qui leur a été faite par le Directoire suivant avis de réunion valant avis de convocation paru le 25 février 2022 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°24, avis de convocation paru le 16 mars 2022 dans Actu-Juridique.fr sous le numéro 594511, ainsi que par lettre de convocation adressée par voie postale, le 16 mars 2022, aux actionnaires nominatifs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemble entrant en sance, tant en son nom personnel que comme mandataire. Sont annexés à la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote à distance.

L'Assemble Gnrale est prside par Monsieur Fabrice Larue, en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.

La société Neology Holding, représentée à cet effet par Madame Tiphanie Lamy et la société Amiral Gestion, représentée par Monsieur Sébastien Ribeiro, actionnaires représentant le plus grand nombre de voix tant à titre personnel qu'en qualit de mandataire, et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

Madame Laure d'Hauteville, Directeur Administratif et Financier est dsigne pour assurer les fonctions de

Secrétaire de l'Assemble Générale.

Le Cabinet Deloitte & Associés, représenté par Monsieur Julien Razungles, régulièrement convoqué, est présent.

Le Cabinet Finexsi, régulièrement convoqué, est absent et excusé.

Il est précisé que le Cabinet Deloitte & Associés représente le collège des Commissaires aux Comptes pour la présente Assemblée.

Le bureau de l'Assemble autorise la présence en Assemblée Générale de Monsieur Frank Sagnier, Madame Virginie Calmels et la société FLCP & Associés Invest, représentée par Madame Tiphanie Lamy, qui sont candidats aux fonctions de membre du Conseil d'administration de la Société, ainsi que la présence des membres du Directoire et des personnes ci-dessous visées qui contribuent à assurer le bon déroulement matériel de l'Assemble Gnrale et/ou sont en mesure d'apporter, le cas chant, un clairage technique :

•  Maître Christian Wolfrom du Cabinet Latournerie Wolfrom Avocats ;

•  Madame Emilie Vergnes et Monsieur Jean De Rocco de la société CACEIS.

Le Prsident prcise que les candidats aux fonctions de membre du Conseil d'administration suivants sont absents et excusés : Madame Irit Hillel, la société Neology Invest et la société FLCP & Associés.

La feuille de présence est arrêtée et certifiée exacte par les membres du bureau, qui constate que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 5.140.624 actions sur les 6.183.381 actions ayant le droit de vote, ce qui représente 83,14 % des actions ayant le droit de vote.

Le quorum de plus du cinquième des actions ayant le droit de vote (requis pour les assemblées générales devant délibérer à titre ordinaire) et celui de plus du quart des actions ayant le droit de vote (requis pour les assemblées générales devant délibérer à titre extraordinaire) étant atteint, l'Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Le Président indique que les documents suivants ont été déposés sur le bureau et mis à la disposition des membres de l'Assemblée :

• - un exemplaire du Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires du 25 fvrier 2022 contenant l'avis de réunion valant avis de convocation ;

• - La copie de l'avis de convocation paru le 16 mars 2022 dans Actu-Juridique.fr ;

• - un exemplaire de la lettre de convocation adressée aux actionnaires inscrits en comptes nominatifs;

• - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation des Commissaires aux comptes ;

• - la copie et l'avis de rception de la lettre de convocation des reprsentants du CSE ;

• - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires;

• - les formulaires de vote par correspondance ;

• - un exemplaire des statuts actuels de la société ;

• - le rapport du Directoire ;

• - le rapport du Conseil de surveillance;

• - les rapports des Commissaires aux Comptes ;

• - le texte des projets de résolutions soumises à l'Assemblée et le projet des nouveaux statuts de la Société ;

• - les fiches de renseignements concernant les candidats au Conseil d'administration.

Le Président précise que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siège social et diffusés sur le site internet de la Société pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée a été appelée  délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

I. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• 1. Modification de la dénomination sociale de la Société ;

• 2. Modification de l'article 16 des statuts - « Franchissement de seuils » ;

• 3. Changement du mode d'administration et de direction de la Société : adoption d'un Conseil d'administration pour l'administration et la direction de la Société ;

• 4. Adoption des nouveaux statuts de la Société ;

  II. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 5. Nomination de Neology Holding en qualité d'administrateur ;

• 6. Nomination de Neology Invest en qualité d'administrateur ;

• 7. Nomination de FLCP & Associés Invest en qualité d'administrateur ;

• 8. Nomination de FLCP & Associés en qualité d'administrateur ;

• 9. Nomination de Monsieur Frank Sagnier en qualité d'administrateur ;

• 10. Nomination de Madame Virginie Calmels en qualité d'administrateur ;

• 11. Nomination de Madame Irit Hillel en qualité d'administrateur ;

• 12. Fixation de la rémunération des administrateurs ;

  III. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• 13. Autorisation  donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions de la Socit ;

• 14. Autorisation  donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas,  l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Socit ;

• 15. Délégation au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas,  l'effet de dcider une augmentation de capital en numraire rserve aux salaris adhrents d'un plan d'pargne entreprise

  conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ;

• 16. Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, en vue de la réduction du capital d'un montant nominal maximum de 1.160.106 euros, par voie d'offre publique de rachat d'actions suivie de leur annulation ;

  IV.

  DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 17. Pouvoirs pour les formalités.

Le Président donne la parole à Monsieur Christophe Nobileau, Prsident du Directoire,  l'effet de prsenter les résolutions soumises au vote de l'Assemble, celui-ci étant dispensé de la lecture intégrale et exhaustive du rapport du Directoire.

Monsieur Christophe Nobileau réalise alors un expos de chacune des rsolutions proposes  l'Assemble.

Le Président donne ensuite la parole à Monsieur Frank Sagnier et à Madame Virginie Calmels, dont la candidature en qualit d'administrateur de la Socit est propose au vote de l'Assemble Gnrale, afin qu'ils se présentent de vive voix. Monsieur Frank Sagnier et Madame Virginie Calmels exposent alors leur parcours professionnel et leurs motivations. Puis, le Président procède à la présentation des autres candidats, en précisant en particulier que Monsieur Tanguy de Franclieu, appelé à être représentant permanent de FLCP & Associés et Madame Tiphanie Lamy, appelée à être représentante permanente de FLCP & Associés Invest, sont membres de l'actuel Conseil de Surveillance de la Socit.

Le Président donne ensuite la parole à Monsieur Julien Razungles du Cabinet Deloitte & Associés, représentant du Collège des Commissaires aux Comptes, qui présente les conclusions des rapports des Commissaires aux

Comptes  l'Assemble.

Le Président précise ensuite que vingt-et-une questions écrites ont été posées par un actionnaire, auxquelles les réponses ont été publiées sur le site internet de la Société en amont de la tenue de l'Assemble Gnrale.

Le Président ouvre ensuite la session des questions-rponses avec l'Assemble.

Un actionnaire prend la parole pour demander les raisons ayant conduit le Directoire  proposer  l'Assemble d'abaisser de 5% à 3% du capital ou des droits de vote, le seuil dont le franchissement devra être déclaré par l'actionnaire  la Socit au titre des statuts. Monsieur Nobileau indique que cette réduction permet à la Société d'affiner la connaissance de l'volution des participations des actionnaires mais qu'il ne s'agit tout de même pas d'une rduction très significative.

L'actionnaire reprend alors la parole et demande si Monsieur Sagnier, dont la candidature en qualité d'administrateur de la Socit est propose  l'Assemble, a l'intention d'occuper un poste opérationnel dans l'industrie du jeu vido au cours de son mandat d'administrateur, si celui-ci lui est effectivement confié par l'Assemble. Monsieur Sagnier est invité à prendre la parole pour répondre à cette question. Monsieur Sagnier prcise que cela n'est pas son intention pour le moment.

L'actionnaire l'interroge alors sur la manière dont il a connu la Société. Monsieur Frank Sagnier indique qu'il a rencontré Monsieur Fabrice Larue plusieurs annes auparavant,  l'occasion d'un rendez-vous professionnel, et qu'ils sont rests en contact depuis.

L'actionnaire reprend la parole et demande à Monsieur Frank Sagnier s'il est dtenteur de titres de la Société. Monsieur Sagnier lui indique qu'il a procd  l'acquisition de 12.000 actions pour un montant de 500.000 euros.

L'actionnaire demande ensuite à Madame Calmels si elle est également détentrice de titres de la Société. Madame Calmels précise que la loi et les futurs statuts de la Société ne lui imposent pas une telle détention pour accder aux fonctions d'administrateur et qu'elle ne dtient pour le moment aucun titre.

Un autre actionnaire prend la parole et interroge le Président quant au nombre de collaborateurs du groupe ayant bnfici de l'attribution gratuite d'actions au cours des quinze derniers mois. Monsieur Christophe

Nobileau prcise qu'environ 35 collaborateurs du groupe ont bnfici d'une telle attribution au cours de cette période. Il indique en outre que plus de 50 collaborateurs ont également racheté des actions avec une réduction de 30% dans le cadre de la dtention d'un plan d'pargne d'actions.

Un autre actionnaire indique que les actions gratuites et les options de souscriptions ou d'achat d'actions visent  retenir et associer les talents dans un environnement particulièrement comptitif. Il demande l'effectif total de la Société, afin d'obtenir un aperçu du taux d'intressement des collaborateurs au niveau de l'ensemble du groupe. Monsieur Christophe Nobileau indique que la Société compte environ 180 collaborateurs, et que le potentiel de personnes susceptibles de mettre en œuvre ces autorisations était de 140 personnes. Il précise avoir été très satisfait de cette participation. Monsieur Fabrice Larue précise également que le nombre de personnes éligibles et non actionnaires, pouvant devenir actionnaires grâce à ce dispositif, était en réalité encore plus rduit, soit de l'ordre de 120 collaborateurs.

Un autre actionnaire prend la parole et demande si les rsolutions soumises au vote de l'Assemble Gnrale et visant  donner une autorisation au nouveau Conseil d'administration,  l'effet de procder  une attribution gratuite d'actions ou  consentir des options de souscription ou d'achat d'actions ont vocation  s'ajouter ou  remplacer les autorisations existantes en ces matières. Monsieur Christophe Nobileau précise que ces autorisations viennent remplacer, à compter de ce jour et pour leur partie non utilisée, les autorisations ayant le même objet, consenties respectivement en septembre 2021 et en septembre 2020.

L'actionnaire demande ensuite si l'une des deux holdings de contrôle de la Socit fait partie des bnficiaires de ces attributions. Monsieur Nobileau indique que les attributions d'actions gratuites sont à destination des salariés et/ou mandataires sociaux personnes physiques uniquement. L'actionnaire indique qu'"il peut arriver que le Président, majoritaire à travers sa holding, s'octroie des actions gratuites". Monsieur Nobileau confirme que ce n'est pas le cas et que les autorisations visent essentiellement à attirer et conserver les talents en promouvant l'alignement de leurs intrêts avec ceux de la Socit.

L'actionnaire reprend la parole en demandant les raisons justifiant la proposition faite  l'Assemble d'autoriser le Conseil d'administration à procéder au rachat des titres de la Société via une offre publique de rachat d'actions en vue de leur annulation. Il précise chercher à comprendre la cohérence de cette résolution avec le modèle de la Société. Monsieur Nobileau prcise qu'il n'y pas d'intention immdiate d'utiliser cette rsolution, et que l'objectif principal de celle-ci est de permettre au Conseil d'administration de disposer de l'ensemble des moyens nécessaires si une telle opération était envisagée.

Personne ne demandant plus la parole, le Président clôture la séance des questions-réponses, et met successivement aux voix les résolutions suivantes :

I - DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Modification de la dénomination sociale de la Société

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, 5

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