Centennial Resource Development, Inc. (NasdaqCM:CDEV) a conclu un accord pour acquérir Colgate Energy Partners III, LLC pour une valeur de transaction de 3,9 milliards le 19 mai 2022. Selon les termes de la transaction, Centennial devra émettre 269,3 millions d'actions, 525 millions de dollars en espèces et la prise en charge d'environ 1,45 milliard de dollars de la dette nette en cours de Colgate. Immédiatement après la clôture, les actionnaires actuels de Centennial détiendront une participation d'environ 53 % dans la société combinée et les propriétaires actuels de Colgate une participation d'environ 47 % dans la société combinée. La transaction est une fusion d'égaux. La contrepartie en espèces et le remboursement des emprunts en cours de Colgate dans le cadre de la facilité de crédit à la clôture devraient être financés par l'encaisse et les emprunts dans le cadre d'une facilité de crédit renouvelable élargie. L'entreprise combinée fonctionnera sous un nouveau nom et un nouveau symbole boursier, qui devraient être annoncés avant la clôture.

À la clôture, Sean Smith occupera le poste de président exécutif du conseil d'administration de l'entreprise nouvellement combinée, Will Hickey et James Walter dirigeront l'entreprise en tant que co-chefs de la direction et siégeront au conseil d'administration. Matt Garrison, l'actuel directeur de l'exploitation de Centennial, et George Glyphis, l'actuel directeur financier de Centennial, continueront à occuper leurs fonctions respectives au sein de l'entreprise combinée. Après la fusion, le conseil d'administration de Centennial sera porté à onze administrateurs, soit Sean Smith, Will Hickey, James Walter, William Quinn et Robert Tichio, en plus de six administrateurs indépendants. La société combinée aura son siège social à Midland. Centennial devra payer une indemnité de résiliation à Colgate d'un montant égal à 72 millions de dollars.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, notamment l'approbation des actionnaires de Centennial, l'expiration ou la résiliation du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, l'approbation de la cotation au Nasdaq des actions ordinaires de classe A de Centennial et les approbations réglementaires. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. L'assemblée des actionnaires de Centennial est prévue pour le 29 août 2022. La transaction devrait être conclue au cours du troisième trimestre de 2022.

Citi fait office de conseiller financier et de fournisseur d'avis d'équité et Ryan J. Maierson, Jim Cole, Mike Egge, Matthew Conway, Laura Szarmach, James Barrett, Catherine Ozdogan, Robin Fredrickson, Jeff Munoz et John M. Greer de Latham & Watkins LLP font office de conseiller juridique pour Centennial. Credit Suisse Securities (USA) LLC et Jefferies LLC sont les conseillers financiers et Sean T. Wheeler, Debbie P. Yee, Cephas Sekhar, Anthony Speier, Chad M. Smith, David Wheat, Joe Tobias, Jonathan E. Kidwell, Rachael L. Lichman et Emily Lichtenheld de Kirkland & Ellis LLP sont les conseillers juridiques de Colgate. Centennial a accepté de payer à Citi, pour ses services dans le cadre de la fusion proposée, des honoraires totaux de 20 millions de dollars, dont une partie était payable à la livraison de l'opinion de Citi et 17 millions de dollars sont payables sous réserve de la consommation de la fusion. Centennial Resource Development, Inc. a engagé Morrow Sodali LLC pour l'assister dans la sollicitation de procurations et paiera des honoraires de 20 000 $, plus les débours. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Centennial.

Centennial Resource Development, Inc. (NasdaqCM:CDEV) a complété l'acquisition de Colgate Energy Partners III, LLC le 1er septembre 2022. Les actions ordinaires de classe A de Permian Resources devraient commencer à être négociées sur le Nasdaq sous le symbole de téléscripteur “PR” ; le 2 septembre 2022. Par la suite, la société prévoit de transférer la cotation de ses actions ordinaires de classe A du Nasdaq à la Bourse de New York (“NYSE” ;) le ou vers le 12 septembre 2022, où les actions ordinaires de classe A de la société conserveront le même symbole de téléscripteur “PR” ;. L'action ordinaire de classe A de la société sera retirée de la liste du Nasdaq dans le cadre de son inscription à la Bourse de New York.