OUTSIDE LIVIN IND : G INDUSTRIES SA - CP PROSPECTUS 16-06-2011

Tableau synthétique des capitaux propres et de l'endettement (Au 31 mars 2011 - Données en K? ayant fait l'objet d'un examen limité)

Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité

Risque de liquidité :

Le 21 septembre 2010, Eurocréances (filiale de EFFI Invest I) et MM. Heymans et Tournier, membres du Directoire de OLIN (les « Dirigeants ») ont racheté aux Banques la totalité de leurs créances au titre du Crédit de Conversion et du Crédit Karibu, .
En suite de cet accord, qui n'affecte ni le principal, ni les taux d'intérêts des dettes cédées par les Banques, Eurocréances et les Dirigeants, d'une part, et le Concert, d'autre part, se sont engagés à ne pas solliciter de la Société le remboursement de leurs créances respectives (soit au 31 mars 2011 : 20.078 K? pour Eurocréances et les Dirigeants et 17 151 K? pour le Concert) si un tel paiement s'avérait contraire aux besoins de trésorerie nécessaires à son exploitation.
Désormais, l'échéancier de ses dettes devient fonction de sa propre capacité de remboursement. OLIN estime peu probable, sauf survenance d'un événement exceptionnel, qu'elle puisse procéder au remboursement :

• au cours des 5 prochaines années,  des créances détenues par le Concert, en principal et/ou intérêts, et qui ne seraient pas incorporées au capital à l'occasion de la présente opération; 

• du montant nominal des créances rachetées par Eurocréances et les Dirigeants au cours des 5 prochaines années, et au paiement des intérêts courus au titre desdites créances dans les 12 prochains mois. 

OLIN a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. L'attention des investisseurs est cependant attirée sur les « Risques liés à la non-reconstitution des capitaux propres de la Société dans les délais prévus à l'article L.225-248 du code de commerce » présentés au paragraphe 4.2 du Document de référence 2010.

Risque lié à la non reconstitution des capitaux propres dans les délais prévus à l'article L.225-248 du code de commerce :

En application des dispositions légales, la Société était tenue de reconstituer, le 30 septembre 2010 au plus tard, ses capitaux propres à hauteur d'un montant au moins égal à la moitié de son capital.
A ce jour, ses fonds propres sont négatifs et la réalisation de la présente augmentation de capital objet des présentes ne permettra pas de les reconstituer totalement.
Sur la base des différentes hypothèses présentées au § 4.2 du Document de référence 2010, auquel il convient de se reporter, la Société estime que le solde des fonds propres qui resterait à reconstituer post opération serait, en fonction du pourcentage des fonds levés, d'un montant maximum d'environ 5,4 M? et d'un montant minimum  de 0,44 M?.
En conséquence, depuis le début de l'exercice et post opération, toute personne intéressée justifiant d'un intérêt légitime à agir peut demander en justice la dissolution de la Société sur le fondement de l'article L.225-248 du code de commerce. A la connaissance de la Société, aucune action en justice n'a été engagée. Si tel était le cas, OLIN solliciterait le bénéfice du délai de régularisation de 6 mois prévu par le code de commerce pour reconstituer le solde de ses capitaux propres négatifs post-opération.
Bien que le délai de régularisation de 6 mois ne soit pas accordé automatiquement et  de plein droit, d'une part, et qu'aucune solution complémentaire n'ait encore été arrêtée, d'autre part, la Société reste confiante dans sa capacité à reconstituer, à moyen terme, la totalité de ses capitaux propres mais ne peut à ce jour garantir qu'elle y parviendra.

Risques liés au changement d'activité :

Avec la réorientation de ses activités vers les secteurs « Jardin Loisir » et « Bien-être », la gamme de produits du Groupe est plus restreinte et le pouvoir de négociation de celui-ci avec les distributeurs peut être affaibli.
La commercialisation des produits de la gamme « Bien-être » requière l'intervention de professionnels et oblige le Groupe à adapter ses circuits de distribution.

Risques liés à la hausse du cours des matières premières :

Bien qu'il s'efforce de négocier des prix fermes pour les principaux approvisionnements, le niveau de marge brute du Groupe peut être sensiblement impacté par une variation à la hausse du prix du bois et du plastique.

Risques liés aux litiges :

En octobre 2009, Monsieur VITOU et la société DOMOPHI (holding patrimonial de M.Vitou), estimant avoir été indûment privés d'une partie substantielle de leurs droits de vote par le Bureau de l'assemblée générale du 15 mai 2009, ont assigné la Société et les membres du Bureau de cette assemblée afin notamment de voir annuler les délibérations du Bureau et celles de l'assemblée décidant une réduction de capital motivée par des pertes et déléguant au Directoire la compétence de réaliser une augmentation de capital destinée à reconstituer ses fonds propres.
La Société avait, à l'époque, envisagé de réaliser une augmentation de capital d'un montant de 19,5 M? sur la base de la délégation de compétence consentie au Directoire par l'assemblée générale du 15 mai 2009.
Par jugement en date du 13 octobre 2010, rendu en premier ressort, le Tribunal de Commerce de Paris a annulé les délibérations de l'assemblée générale des actionnaires de la Société adoptées, le 15 mai 2009, en la forme extraordinaire.
Bien que le jugement rendu en 1er ressort ne soit pas assorti de l'exécution provisoire et soit contesté en appel, la Société a décidé une nouvelle augmentation de capital qui a été approuvée à la majorité qualifiée, par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, lors d'une nouvelle assemblée générale le 31 mars 2011.
La Société estime donc que la procédure diligentée par M.VITOU et DOMOPHI sera sans incidence sur la réalisation de la présente augmentation de capital.

Évolution récente de la situation financière, perspectives et conséquences de la présente opération

- Situation financière
Depuis la conclusion du protocole d'accord du 21 octobre 2010, la situation financière de la Société n'a pas connu d'évolution significative.
Post opération, l'endettement de la Société sera réduit dans une proportion variant entre 12.937 K? et 17.428 K? en fonction de la quote-part des créances du Concert qui aura été capitalisée.
D&P PME IV et EFFI INVEST I ont indiqué à la Société que, dans le cadre de la présente opération, le Concert incorporerait au capital par priorité les créances qui produisent intérêt au taux le plus faible. Ce choix reflète le souhait des investisseurs de voir rémunérer le risque sur leurs créances résiduelles éventuelles à un taux proche de celui que la Société pourrait obtenir sur le marché, taux qui compte tenu de la situation de celle-ci, serait supérieur à celui des créances résiduelles de D&P PME IV et Effi Invest I, soit 7%.

- Perspectives

1. La restructuration 

La restructuration générale du Groupe est achevée.
OLIN s'efforce toujours de réduire ses coûts de structure et les charges d'exploitation (principalement des honoraires) devraient baisser sur le prochain exercice, après réalisation de l'augmentation de capital.
Post opération au 30/06/2011, sur la base d'un exercice plein (12 mois), les frais financiers inscrits en compte de résultat seront réduits, en fonction du pourcentage de leurs créances incorporées par le Concert au capital, d'un montant compris entre 799 K? et 1.112 K? (à comparer au montant global des charges financière de 1.637 K? supportées par OLIN au 30/09/2010).
La Société estime que, pour l'exercice en cours, la diminution des frais financiers liés aux intérêts des créances incorporées par le Concert serait d'un quart des sommes ci-dessus, puisque la Société clôture ses comptes au 30 septembre.

2. L'activité commerciale et le marché 

A fin mai 2011, l'activité commerciale du Groupe, déterminée par la Société en fonction du chiffre d'affaires réalisé mensuellement, est en progression d'environ +5% par rapport à la même date de l'exercice précédent.
La progression importante de +10,89% de chiffre d'affaires, constatée à fin mars 2011 par rapport au premier semestre de l'exercice précédent, s'est en partie résorbée, les distributeurs ayant constitué plus de stocks au cours du semestre clos au 31 mars 2011 que lors du premier semestre des exercices précédents.

3. Les approvisionnements  

Le Groupe a pu constituer des stocks suffisants pour satisfaire les commandes des clients.
Après une période de hausse continue, une baisse du prix du bois et du plastique est constatée depuis début mai.
Les coûts de transport des approvisionnements depuis l'Asie (21% des achats du Groupe) progressent toujours sous l'influence du prix du pétrole et renchérissent ainsi le coût d'entrée des marchandises en stock.

4. Intention du Concert en matière d'offre en fonction du résultat de l'opération 

Si à l'issue de cette augmentation de capital, le Concert venait à détenir au moins 95% des droits de vote de la Société, il prendrait l'initiative de lancer une offre publique de retrait conformément aux dispositions de l'article L.433-4 du Code monétaire et financier et de l'article 236-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et, le cas échéant, imposer un retrait obligatoire aux minoritaires qui n'auraient pas répondu à l'offre de retrait.
Sur la base des conclusions du rapport de l'expert indépendant qui a été présenté aux actionnaires lors de l'assemblée générale du 31 mars 2011 ayant décidé la présente augmentation de capital (v. chapitre 23 du Document de référence 2010), lequel a considéré que l'évaluation de la Société par la méthode de l'Actif Net Réévalué était la seule méthode pertinente, la valeur de l'action OLIN post réalisation de l'opération serait, sur la base de cette méthode, toujours proche de 0 ? en hypothèse haute, la valeur globale base 100% du capital s'établissant à 1 927 K?.
Si le Concert était conduit à déposer un projet d'offre de retrait sur les actions OLIN, il le ferait sur la base d'un prix d'achat de 0,10 ? par action, sous réserve toutefois d'une appréciation de ce prix par un nouvel expert indépendant qui sera spécialement désigné à cet effet et du contrôle de l'Autorité des marchés financiers.

B. INFORMATIONS CONCERNANT L'OPÉRATION

Résumé des principaux facteurs de risque de marché liés à l'opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

-        Le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.

-        Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée. Si les actionnaires n'exercent pas leurs DPS et ne participent pas à l'opération, la participation détenue par le Concert pourrait atteindre plus de 95% du capital et des droits de vote de OLIN. Dans une telle hypothèse, le Concert prendrait l'initiative de lancer une offre publique de retrait conformément aux dispositions de l'article L.433-4 du Code monétaire et financier et de l'article 236-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et, le cas échéant, imposer un retrait obligatoire aux minoritaires qui n'auraient pas répondu à l'offre de retrait.

-        Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS.

-        La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.

-        Des ventes d'actions de la Société ou de DPS pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des DPS, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des DPS.

-        En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur.

-        L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

Equivalence d'information avec les actionnaires majoritaires
Le Concert ne dispose d'aucune information privilégiée au sens de l'article 621-1 du règlement général de l'AMF sur la Société, son activité, son compte de résultat (en ce compris son chiffre d'affaires et ses résultats), son bilan, sa trésorerie ou ses perspectives. OLIN assure ainsi, à la date de visa sur le prospectus, l'équivalence d'information entre le public et le Concert.

C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL

Actionnariat au 31 mars 2011

Actionnariat post-opération 
Si tous les actionnaires exercent leurs DPS, la répartition du capital avant et après opération restera inchangée.
Si les minoritaires ne participent pas à l'opération, la répartition du capital post-opération sera la suivante :

(*) En nombre de droits de vote théoriques
(**) DOMOPHI fait actuellement l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire simplifiée : la participation détenue par DOMOPHI dans le capital de OUTSIDE LIVING INDUSTRIES figure parmi les actifs de DOMOPHI destinés à être cédés. A la date des présentes, la Société n'a pas connaissance de l'état d'avancement de cette procédure
(***) En cas de souscription uniquement de D&P PME IV et Effi Invest I

Dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

(1)La société n'a, à la date de la présente note d'opération, émis aucun instrument dilutif

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

(1)La société n'a, à la date de la présente note d'opération, émis aucun instrument dilutif

D.MODALITÉS PRATIQUES

Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Procédure d'exercice du DPS

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 20 juin 2011 et le 30 juin 2011 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 30 juin 2011 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 30 juin 2011 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS CORPORATE TRUST - Services Titres et Financiers, 14 rue Rouget de l'Isle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09, jusqu'au 30 juin 2011 inclus.
Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : CACEIS CORPORATE TRUST - Services Titres et Financiers.

Chef de File et Teneur de Livre de l'offre

INVEST SECURITIES SA
73 Boulevard Haussmann - 75008 PARIS
Tel. : 01 44 88 77 88 (Monsieur Eric D'AILLIERES)

Contact Investisseurs

Monsieur Georges TOURNIER
Membre du Directoire et Directeur Général de OUTSIDE LIVING INDUSTRIES SA
75 avenue Parmentier - 75011 PARIS
E-mail : gtournier@olin-holding.com:
mailto:gtournier@olin-holding.com

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est disponible sans frais au siège social de OUTSIDE LIVING INDUSTRIES SA, 75 avenue Parmentier - 75011 PARIS, sur le site Internet de la Société (www.outsideliving.com:
http://www.outsideliving.com/), ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org/) et auprès du prestataire de service d'investissement , INVEST SECURITIES SA, 73 Boulevard Haussmann - 75008 Paris.

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