Orrstown Financial Services, Inc. (NasdaqCM:ORRF) soumet une feuille de conditions non contraignantes pour l'acquisition de Codorus Valley Bancorp, Inc. (NasdaqGM:CVLY) dans le cadre d'une transaction de fusion à parts égales le 14 septembre 2023. Orrstown Financial Services, Inc. (NasdaqCM:ORRF) a conclu un accord définitif pour acquérir Codorus Valley Bancorp, Inc. (NasdaqGM:CVLY) pour environ 210 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion entre égaux le 12 décembre 2023. En vertu de cet accord, Codorus Valley fusionnera avec Orrstown dans le cadre d'une opération entièrement en actions évaluée à environ 207 millions de dollars, soit 21,31 dollars par action ordinaire de Codorus Valley, sur la base du cours de clôture de 24,35 dollars de l'action ordinaire d'Orrstown le 11 décembre 2023. Selon les termes de l'accord définitif, chaque action ordinaire en circulation de Codorus Valley sera échangée contre le droit de recevoir 0,875 action ordinaire d'Orrstown. À l'issue de la transaction, les actionnaires d'Orrstown détiendront environ 56 % des actions en circulation de la société issue de la fusion et les actionnaires de Codorus Valley détiendront environ 44 % des actions en circulation de la société issue de la fusion. Immédiatement après la fusion, la filiale bancaire à 100 % de Codorus Valley, PeoplesBank, A Codorus Valley Company, une banque à charte de Pennsylvanie ( ? PeoplesBank ?), sera fusionnée avec et dans la Banque d'Orrstown, une banque à charte de Pennsylvanie, qui est la filiale à 100 % d'Orrstown, avec la Banque d'Orrstown en tant que banque survivante. La société issue de la fusion sera cotée au Nasdaq Global Select Market sous le symbole Orrstown " ORRF ". La société issue de la fusion exercera ses activités sous le nom d'"Orrstown Financial Services, Inc." et la banque issue de la fusion exercera ses activités sous le nom d'"Orrstown Bank". Le siège administratif de la nouvelle société sera situé à Harrisburg, en Pennsylvanie, tandis que le centre opérationnel sera situé à York, en Pennsylvanie. Le conseil d'administration de la nouvelle société sera composé de sept administrateurs d'Orrstown et de six administrateurs de Codorus Valley. Joel R. Zullinger, président du conseil d'administration d'Orrstown, sera président du conseil d'administration de la nouvelle société et de la nouvelle banque. J. Rodney Messick, président du conseil d'administration de Codorus Valley, sera vice-président du conseil d'administration de la nouvelle société et de la nouvelle banque. Thomas R. Quinn, Jr, actuel président et directeur général d'Orrstown, sera président et directeur général de la nouvelle société et de la nouvelle banque à la clôture de la transaction. Craig L. Kauffman, actuel président et directeur général de Codorus Valley, sera vice-président exécutif et directeur des opérations de la société issue de la fusion et de la banque issue de la fusion à la clôture de la transaction. Kauffman sera nommé président et directeur général de la société et de la banque combinées le ou vers le 1er juin 2025, au moment du départ à la retraite de Quinn. Neil Kalani, l'actuel directeur financier d'Orrstown Financial Services, Inc. continuera d'être le directeur financier de la société et de la banque combinées. Le reste de l'équipe de direction proviendra à la fois d'Orrstown et de Codorus Valley. L'accord de fusion prévoit certains droits de résiliation pour Orrstown et Codorus Valley. Une indemnité de résiliation d'un montant de 8,3 millions de dollars sera payable par Codorus Valley ou Orrstown, selon le cas, si l'accord de fusion est résilié dans certaines circonstances énoncées dans l'accord de fusion.

La transaction devrait être finalisée au début du troisième trimestre 2024, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris la réception des autorisations réglementaires requises et des approbations des actionnaires d'Orrstown et de Codorus Valley. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés. Au 30 mai 2024, la transaction a reçu l'approbation des actionnaires d'Orrstown Financial Services et de Codorus Valley Bancorp. La fusion et les transactions connexes devraient être finalisées au cours du troisième trimestre 2024. Au 17 juin 2024, la transaction a été approuvée par le conseil de réglementation et devrait être finalisée le 1er juillet 2024.

Bob Hutchinson, Andrew Stager et Calvin Chau de Raymond James & Associates, Inc. ont agi en tant que conseillers financiers d'Orrstown et ont remis une attestation d'équité au conseil d'administration d'Orrstown. ORRF a accepté de verser à Raymond James des honoraires d'un montant total de 1,8 million de dollars, dont 200 000 dollars étaient payables lors de la remise de l'avis de Raymond James (quelle que soit la conclusion de l'avis) et le reste sera payé lors de la réalisation de la fusion et sous réserve de celle-ci. Samantha Kirby de Goodwin Procter LLP a été le conseiller juridique d'Orrstown. Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, a agi en tant que conseiller financier de Codorus Valley dans le cadre de la transaction et a remis une attestation d'équité au conseil d'administration. CVLY a accepté de payer à KBW une commission en espèces estimée à environ 2,75 millions de dollars, dont 400 000 dollars sont devenus payables à KBW lors de la remise de l'avis de KBW et dont le solde est subordonné à la clôture de la fusion. Paul J. Jaskot de Holland & Knight LLP a été le conseiller juridique de Codorus Valley. Vance E. Antonacci de McNees Wallace & Nurick, LLC a agi en tant que conseiller juridique de Craig L. Kauffman. Alliance Advisors, LLC a agi en tant qu'agent d'information auprès d'Orrstown Financial Services et de Codorus Valley Bancorp. CVLY versera à Alliance Advisors une commission de 11 250 dollars pour ses services. Crowe LLP a agi en tant que comptable pour ORRF. Pillar Aught LLC a agi en tant que conseiller juridique d'ORRF. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour ORRF.

Orrstown Financial Services, Inc. (NasdaqCM:ORRF) a conclu l'acquisition de Codorus Valley Bancorp, Inc. (NasdaqGM:CVLY) dans le cadre d'une transaction de fusion à égalité le 1er juillet 2024.