ONE EXPERIENCE : Liste des conventions réglementées 01/07/2024

ONE EXPERIENCE

Société anonyme à Conseil d'administration

Siège social : 8, rue Barthélémy Danjou - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT

824 187 579 RCS NANTERRE (la « Société »)

Objet : Liste des conventions réglementées ONE EXPERIENCE

ANNEE 2024

CESSION DES PARTS SOCIALES LES RHODOS (2024)

Personne concernée: M. Pascal CHEVALIER (actionnaire détenant plus de 10% du capital)

Objet: cession des parts sociales de la société RHODOS représentant 100% du capital de cette dernière.

Contexte: La société RHODOS détient la propriété d'un bien immobilier situé 90, route de la Jorasse

• 74700 CORDON (Hôtel) pour l'avoir acquis en 2019 pour un prix d'acquisition de 900K€. Le bien a été financé comme suit :
• • un financement bancaire pour un montant de l'ordre de 700K€
  • un apport par le Groupe ONE EXPERIENCE d'un montant de l'ordre de 200K€.

Garanties : M. Pascal CHEVALIER s'est porté caution personnelle en garantie du prêt afin que le Groupe ONE EXPERIENCE ne porte aucune garantie.

RHODOS avait au 31 décembre 2023 :

• Une dette bancaire d'environ 570K€
• Un compte courant de ONE EXPERIENCE d'environ 277K€

Le fonds de commerce de ce site a été acquis en 2019 pour un montant de 450.000 € (hors frais) par ONE EXPERIENCE HOTEL (filiale à 100% du Groupe) financé par dette bancaire.

Il s'avère que l'exploitation de ce site ne permet pas de couvrir les deux prêts bancaires.

Il a été décidé de céder la société RHODOS (Immobilier) afin d'alléger l'endettement bancaire mais a toutefois souhaité conserver l'exploitation du fonds de commerce (ONE EXPERIENCE HOTELS).

Dans ce contexte, il a été décidé de de nommer un expert immobilier indépendant afin de déterminer :

• Une valeur locative annuelle de marché (environ 57K€ HT / an)
• Une valeur vénale du bien immobilier (environ 980K€)

Il ressort que la cession d'un tel actif immobilier sans le fonds de commerce n'est pas toujours évidente.

Dans ce contexte, M. Pascal CHEVALIER a accepté d'acquérir les RHODOS sur la base de la

valorisation de l'actif immobilier retenue par l'expert immobilier indépendant. Les modalités de cession comprennent notamment une enveloppe de travaux d'aménagement à prendre en charge par le propriétaire et une franchise de loyer de 3 ans accordée à ONE EXPERIENCE HOTELS au titre de l'exploitation du fonds de commerce. Dans l'intérêt du Groupe et afin d'éviter toute ambiguïté sur l'équité de cette opération, il a été convenu que s'il était trouvé un acquéreur avec de meilleures conditions dans les prochains mois, M. Pascal CHEVALIER céderait cèderait sa participation audit tiers et rétrocéderait à ONE EXPERIENCE la différence par rapport aux conditions initiales.

Date du Conseil d'Administration ayant autorisé : Autorisé à l'unanimité par le Conseil d'Administration de 2024

Intérêt pour la Société: Cette opération est dans l'intérêt social du Groupe ONE EXPERIENCE dans la mesure où :

• Elle permet de réduire l'endettement bancaire du Groupe à hauteur de 570K€
• Elle s'inscrit dans l'orientation décidée par le Groupe de désinvestir (i) les activités d'exploitation non rentables, (ii) les participations majoritaires immobilières non rentables/impliquant un endettement financier trop important, et (iii) les participations immobiliers minoritaires.
• L'opération est réalisée à des conditions de marché.

CESSION DES PARTS SOCIALES FERME DE LA CORDE (2024)

Personne concernée: M. Pascal CHEVALIER (actionnaire détenant plus de 10% du capital)

Objet: cession des parts sociales de la société FERME DE LA CORDE représentant 33% du capital de cette dernière (le Groupe ONE EXPERIENCE ne détenait qu'une participation de 33%).

Contexte: La société FERME DE LA CORDE détient la propriété d'un bien immobilier situé 8, rue de Saint-Julien - 77150 Férolles-Attilly aquis en 2021 pour un montant de 1,25M€. Des prêts pour des travaux ont été conclus pour un montant d'environ 1,6M €. Ce bien avait pour objet l'organisation d'évènement (séminaire, mariage) mais n'était pas une gestion Hôtelière.

Le financement avait été réalisé de manière égalitaire entre les associés.

Garanties : MM. Pascal CHEVALIER et Laurent DUGAS se sont portés caution personnelle en garantie du prêt, le Groupe ONE EXPERIENCE ayant souhaité ne porter aucune garantie.

FERME DE LA CORDE avait au 31 décembre 2023 :

• Une dette bancaire d'environ 2,6M€ (le Groupe ONE EXPERIENCE reconnaissant en intégration proportionnelle cette dette dans ses comptes).
• Un compte courant de ONE EXPERIENCE d'environ 83,6K€ (financement du remboursement de la dette bancaire).

L'exploitation de ce bien était notamment confiée en 2023 à ONE EXPERIENCE FACTORY (Filiale 100% du Groupe) pour un montant de 5K€HT par mois. Toutefois, il s'est avéré que l'exploitation de ce bien par ONE EXPERIENCE FACTORY au cours de 2023 (sur 9 mois) a été non significative (du fait du positionnement géographique et/ou de la capacité de nos équipes à commercialiser ce type de bien, et de l'inertie à faire connaitre le lieu. Par conséquent, l'exploitation de ce site par ONE EXPERIENCE FACTORY n'était pas rentable et a généré une perte

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Par ailleurs, la participation de ONE EXPERIENCE au remboursement de la dette bancaire de FERME DE LA CORDE (à hauteur de sa participation) a un impact d'environ 75K€ par an.

S'agissant d'une participation de 33%, celle-ci était très peu liquide.

Compte tenu de la perte liée à l'exploitation sans perspective d'amélioration et de l'impact du remboursement, le conseil d'administration de ONE EXPERIENCE a demandé début 2024 aux autres associés de FERME DE LA CORDE avec effet rétroactif au 1er janvier 2024 :

• De racheter la participation de ONE EXPERIENCE dans FERME DE LA CORDE (400€ de capital)
• De racheter le compte courant de ONE EXPERIENCE dans FERME DE LA CORDE (83,6K€) afin de ne pas impacter le Groupe du remboursement de la dette qui a été réalisée sur la période ;
• De résilier par anticipation et sans indemnité le bail afin ne plus avoir de pertes liés à l'exploitation.

Date du Conseil d'Administration ayant autorisé : Autorisé à l'unanimité par le Conseil d'Administration de 2021 (pour l'investissement, cf ci-dessous) et de 2024 pour la cession.

Intérêt pour la Société: Cette opération est dans l'intérêt social du Groupe ONE EXPERIENCE dans la mesure où :

• Elle permet de réduire l'endettement bancaire du Groupe à hauteur de 870K€
• Elle s'inscrit dans l'orientation décidée par le Groupe de désinvestir (i) les activités d'exploitation non rentables, (ii) les participations majoritaires immobilières non rentables/impliquant un endettement financier trop important, et (iii) les participations immobiliers minoritaires.
• L'opération est réalisée à des conditions de marché et considérées dans l'intérêt du Groupe.

CESSION DES PARTS SOCIALES BOULEAUNIERE (2024)

Personne concernée: M. Pascal CHEVALIER (actionnaire détenant plus de 10% du capital)

Objet: cession des parts sociales de la société LA BOULEAUNIERE représentant 100% du capital de cette dernière.

Contexte: La société LA BOULEAUNIERE détient la propriété d'un bien immobilier situé chemin des étangs - 77880 Grez-sur-Loing. La société LA BOULEAUNIERE a acquis en 2016 ce bien pour un montant de 530K€. Des travaux ont été réalisés et financés par endettement bancaire.

Garanties : M. Pascal CHEVALIER s'est porté caution personnelle en garantie du prêt.

M. Edouard MASSEAU était le gérant de cette filiale (dans la mesure où il s'agit d'une SARL et que seule une personne physique peut être nommée gérant). M. Edouard MASSEAU ne percevait toutefois aucune rémunération à ce titre.

Cette société avait au 31 décembre 2023 :

• Une dette bancaire d'environ 550K€.
• Un compte courant de ONE EXPERIENCE d'environ 200K€

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L'exploitation de ce bien était assurée par ONE EXPERIENCE FACTORY, filiale à 100% de ONE EXPERIENCE qui assure l'exploitation de plusieurs actifs au sein du Groupe.

Toutefois, la situation géographique, les contraintes réglementaires et la dégradation des relations avec le voisinage rend difficile la commercialisation d'événements. L'exploitation de ce site n'était pas rentable et générait une perte.

Ainsi, compte tenu de la perte liée à l'exploitation et de l'impact du remboursement de la dette bancaire, le conseil d'administration de ONE EXPERIENCE a demandé la cession de BOULEAUNIERE avec comme indication :

• Une vente basée sur une valorisation du bien immobilier au moins égal à 800K€
• Une résiliation par anticipation et sans indemnité du contrat avec ONE EXPERIENCE FACTORY afin ne pas plus avoir de pertes liés à l'exploitation.

Dans ce contexte, M. Pascal CHEVALIER a accepté d'acquérir LA BOULEAUNIERE sur la base de la valorisation de la valorisation ci-dessus. Les modalités de cession comprennent notamment un paiement échelonné. Dans l'intérêt du Groupe et Afin d'éviter toute ambiguïté sur l'équité de cette opération, il a été convenu que s'il était trouvé un acquéreur avec de meilleures conditions dans les prochains mois, M. Pascal CHEVALIER céderait cèderait sa participation audit tiers et rétrocéderait à ONE EXPERIENCE la différence par rapport aux conditions initiales.

Date du Conseil d'Administration ayant autorisé : Autorisé à l'unanimité par le Conseil d'Administration de 2024

Intérêt pour la Société: Cette opération est dans l'intérêt social du Groupe ONE EXPERIENCE dans la mesure où :

• Elle permet de réduire l'endettement bancaire du Groupe à hauteur de 550K€
• Elle s'inscrit dans l'orientation décidée par le Groupe de désinvestir (i) les activités d'exploitation non rentables, (ii) les participations majoritaires immobilières non rentables/impliquant un endettement financier trop important, et (iii) les participations immobiliers minoritaires.
• L'opération est réalisée à des conditions de marché et considérées dans l'intérêt du Groupe.

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ANNEE 2023

ACQUISITION 90% DU CAPITAL DE GALET (2023) - LOYERS GALET

Personne concernée: M. Pascal CHEVALIER (actionnaire détenant plus de 10% du capital) et M. Edouard MASSEAU (Directeur Général)

Objet: Acquisition de 90% du capital de la société GALET (le Groupe ONE EXPERIENCE détenant environ 10% du capital de cette dernière) et loyers.

Contexte: La société GALET a acquis en 2021 du fonds de commerce situé à SAINT-PHILIBERT (MORBIHAN) 56470 Le Congre (type HOTEL) (à noter que l'immobilier de ce bien a été acquis par MURS GALET évoquée ci-dessus). Le fonds de commerce a été acquis pour un montant d'environ 515K€ (fonds, agencements, frais inclus) financé par un prêt bancaire d'un montant de 406K€. L'apport des associés a été réalisé de manière égalitaire (investissement du GROUPE ONE EXPERIENCE à hauteur de 10K€ soit 9,79 % du montant des apports).

Garanties : MM. Pascal CHEVALIER et Gautier NORMAND se sont portés caution personnelle en garantie du prêt, le Groupe ONE EXPERIENCE ayant souhaité ne porter aucune garantie.

Ce fonds de commerce a été acquis en 2021 par GALET pour un montant d'environ 515K€ (fonds, agencements, frais inclus) pour une activité qui générait en 2020 (chiffre d'affaires de référence) d'environ 232K€. Le financement avait été réalisé de manière égalitaire entre les associés.

GALET a réalisé en 2022 un chiffre d'affaires de 472.520 € (référence de l'opération). L' activité a doublé de chiffre d'affaires entre 2020 et 2022.

Afin de renforcer son activité dans l'exploitation d'hôtel, ONE EXPERIENCE a proposé début 2023 de racheter les 90% du capital de GALET.

Il a été proposé de racheter 90% du capital de GALET selon les modalités suivantes :

• Prix d'acquisition des actions (90% du capital) : environ 245K€
• Rachat du compte courant des associés : environ 105K€

Prix total d'environ 350K€ pour 90% du capital ce qui a été considéré comme équitable sur la base des conditions d'acquisition initiale et des conditions de marché

Par ailleurs, il est précisé que le bail attaché au fonds de commerce qui avait été conclu en 2019 (avant l'acquisition par GALET) prévoyait un loyer de 52K€ HT/HC / an (avant indexation).

Date du Conseil d'Administration ayant autorisé : Autorisé à l'unanimité par le Conseil d'Administration de 2023 (M. Edouard MASSEAU n'ayant pas pris part au vote).

Intérêt pour la Société: Cette opération est dans l'intérêt social du Groupe ONE EXPERIENCE dans la mesure où :

• Elle s'inscrit dans l'orientation décidée par le Groupe de consolider les activités d'exploitation d'hôtel.
• L'opération est réalisée à des conditions de marché et considérées dans l'intérêt du Groupe.

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ANNEE 2022

CONVENTION DE PRESTATION DE SERVICES CONCLUE AVEC ROSHEART FINANCES

• Date de signature : 15 décembre 2022
• Date de prise d'effet : 1er janvier 2022
• Parties : ROSHEART FINANCES (434 128 690 RCS Paris) - ONE EXPERIENCE
• Objet : prestation de services (recherche de financement externe, levée de fonds, suivi d'opérations de croissance externe)
• Rémunération : 20.000 euros HT

CONVENTION DE PRESTATION DE SERVICES CONCLUE AVEC MENALLEN

• Date de signature : 15 décembre 2022
• Date de prise d'effet : 1er janvier 2022
• Parties : MENALLEN (830 175 006 RCS Nantes) - ONE EXPERIENCE
• Objet : prestation de services (recherche de financement externe, levée de fonds, suivi d'opérations de croissance externe)
• Rémunération : 20.000 euros HT

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ANNEE 2021

INVESTISSMENT DANS LE PROJET FERME DE LA CORDE (2021)

Personne concernée: M. Pascal CHEVALIER (actionnaire détenant plus de 10% du capital)

Objet: participation à hauteur de 33% à la création de la société FERME DE LA CORDE.

Contexte: La société FERME DE LA CORDE a acquis la propriété d'un bien immobilier situé 8, rue de Saint-Julien - 77150 Férolles-Attilly aquis en 2021 pour un montant de 1,25M€. Des prêts pour des travaux ont été conclus pour un montant d'environ 1,6M €. Ce bien avait pour objet l'organisation d'évènement (séminaire, mariage) mais n'était pas une gestion Hôtelière.

Le financement avait été réalisé de manière égalitaire entre les associés.

Garanties: MM. Pascal CHEVALIER et Laurent DUGAS se sont portés caution personnelle en garantie du prêt, le Groupe ONE EXPERIENCE ayant souhaité ne porter aucune garantie (condition à la réalisation de l'opération).

Date du Conseil d'Administration ayant autorisé : Autorisé à l'unanimité par le Conseil d'Administration de 2021 (MM. Pascal CHEVALIER et Gautier NORMAND n'ayant pas pris part au vote).

Intérêt pour la Société: Cette opération est dans l'intérêt social du Groupe ONE EXPERIENCE dans la mesure où :

• De limiter l'investissement financier dans chaque projet afin d'en réaliser un plus grand nombre (le Groupe n'ayant pas la capacité financière de tous les réaliser en propre) ;
• Limiter le risque de chaque opération ;
• Limiter l'endettement et les engagements bancaires du Groupe (qui en portait déjà).

INVESTISSEMENT DANS LE PROJET « GALET » (2021)

Personne concernée: M. Pascal CHEVALIER et M. Gautier NORMAND

Objet: participation à hauteur de 9,79% à la création de la société GALET et dans la société MURS GALET.

Contexte:

• La société GALET a acquis en 2021 le fonds de commerce situé à SAINT-PHILIBERT (MORBIHAN) 56470 Le Congre (type HOTEL) Le fonds de commerce a été acquis pour un montant d'environ 515K€ (fonds, agencements, frais inclus) financé par un prêt bancaire d'un montant de 406K€. L'apport des associés a été réalisé de manière égalitaire (investissement du GROUPE ONE EXPERIENCE à hauteur de 10K€ soit 9,79 % du montant des apports),
• La société GALET a acquis en 2021 un bien immobilier situé à SAINT-PHILIBERT (MORBIHAN) 56470 Le Congre (type HOTEL). publique (statuts, K-bis)).Nous nous engageons à être plus diligent sur ce sujet. Le bien immobilier a été acquis pour un montant de 900K€ (hors charges/frais) financé par un prêt bancaire d'un montant de 794K€.

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L'apport des associés a été réalisé de manière égalitaire (investissement du GROUPE ONE EXPERIENCE à hauteur de 17K€ soit 9,79 % du montant des apports)

Garanties : uniquement un privilège sur le bien immobilier.

ONE EXPERIENCE est président de cette société mais ne perçoit aucune rémunération à ce titre s'agissant d'une simple société foncière.

Date du Conseil d'Administration ayant autorisé : Autorisé à l'unanimité par le Conseil d'Administration de 2021 (MM. Pascal CHEVALIER et Gautier NORMAND n'ayant pas pris part au vote).

Intérêt pour la Société: Cette opération est dans l'intérêt social du Groupe ONE EXPERIENCE dans la mesure où :

• De limiter l'investissement financier dans chaque projet afin d'en réaliser un plus grand nombre (le Groupe n'ayant pas la capacité financière de tous les réaliser en propre) ;
• Limiter le risque de chaque opération ;
• Limiter l'endettement et les engagements bancaires du Groupe (qui en portait déjà).

PARTICIPATION DANS LE PROJET « DOMAINES DES ORMES » (2021)

Personne concernée: M. Pascal CHEVALIER et M. Gautier NORMAND

Objet: participation à hauteur de 2,5% à la création de la société LES ORMES.

Contexte: La société DOMAINE DES ORMES a acquis en 2021 un bien situé à Ouzouer-Des-Champs (Loiret) qui est notamment composé de 6.000m2 de bâtiments nécessitant une restauration totale au sein d'un parc (forêt) de plus de 25 hectares. Ce bien avait été acquis dans les années 50 par l'association LADAPT qui exploitait plusieurs centres de rééducation fonctionnelle en France et avait investi plusieurs millions d'euros dans ce centre. Le bien immobilier a toutefois été laissé à l'abandon par l'association dans les années 2007-2010. Après plusieurs années d'abandon, l'association a décidé de vendre l'actif. Ce bien nécessite une restauration totale compte tenu des années d'abandon et des dégradations intervenues. Dans ce contexte, les associés ont investi un montant d'environ 430K€ pour ce bien frais et études inclus. Ce bien a été financé en fonds propre par les actionnaires de manière égalitaire (investissement du GROUPE ONE EXPERIENCE à hauteur de 10K€ soit 2,47 % du montant des apports).

Date du Conseil d'Administration ayant autorisé : Autorisé à l'unanimité par le Conseil d'Administration de 2021 (MM. Pascal CHEVALIER et Gautier NORMAND n'ayant pas pris part au vote).

Intérêt pour la Société: Cette opération est dans l'intérêt social du Groupe ONE EXPERIENCE dans la mesure où :

• De limiter l'investissement financier dans chaque projet afin d'en réaliser un plus grand nombre (le Groupe n'ayant pas la capacité financière de tous les réaliser en propre) ;
• Limiter le risque de chaque opération ;

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PARTICIPATION DANS LE PROJET « TANNERIE » (2021)

Personne concernée: M. Pascal CHEVALIER et M. Gautier NORMAND

Objet: participation à hauteur de 20% à la création de la société TANNERIE.

Contexte: Participation dans la création de la société TANNERIE aux fins de l'acquisition en 2021 de la propriété d'un bien immobilier situé 24, rue de la Tannerie à NANTES (44000) via un crédit-bail pour un montant d'environ 1,9M€. Le financement avait été réalisé de manière égalitaire entre les associés (investissement du GROUPE ONE EXPERIENCE à hauteur de 93K€ soit 20 % du montant des apports).

Ce site est exploité en espace de bureaux partagés tout inclus (salles de réunion, connexion, cuisine, jardin, etc.).

Il comprend environ 50 postes de travail loués à différentes entreprises qui y sont fidèles (environ 5-6 en moyenne). Cette exploitation ne demande aucune gestion car il n'y a pas de turn over

Le Groupe ONE EXPERIENCE loue environ 10 postes de travail (cela varie en fonction des alternants) pour son équipe de Nantes. Le prix de location est de marché (environ 400€ par mois par poste tout inclus) avec une faculté de sortir tous les mois.

Garanties : Le Groupe ONE EXPERIENCE n'a pas accordée d'engagement de caution dans le cadre de l'opération et n'est pas exposé financièrement au-delà du montant de ses apports.

Date du Conseil d'Administration ayant autorisé : Autorisé à l'unanimité par le Conseil d'Administration de 2021 (MM. Pascal CHEVALIER et Gautier NORMAND n'ayant pas pris part au vote).

Intérêt pour la Société: Cette opération est dans l'intérêt social du Groupe ONE EXPERIENCE dans la mesure où :

• De limiter l'investissement financier dans chaque projet afin d'en réaliser un plus grand nombre (le Groupe n'ayant pas la capacité financière de tous les réaliser en propre) ;
• Limiter le risque de chaque opération ;

PARTICIPATION DANS LE PROJET « KERISPER » (2021)

Personne concernée: M. Pascal CHEVALIER et M. Gautier NORMAND

Objet: participation à hauteur de 20% à la création de la société KERISPER aux fins de l'acquisition en 2021 de 100% du capital de la société LODGE KERISPER.

La société LODGE KERISPER :

• Est propriétaire de l'actif immobilier (un hôtel) situé à la Trinité-sur-Mer composé de 20 chambres
• Est la société exploitante du fonds de commerce (les murs et le fonds sont dans la même société)

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