ONCODESIGN : Conformite AMF CP. 222C2527

222C2527

FR0011766229-OP025-AS16

22 novembre 2022

Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société.

ONCODESIGN

(Euronext Growth Paris)

1. Dans sa séance du 22 novembre 2022, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée déposé par Société Générale, agissant pour le compte de la société par actions simplifiée Cancer Buster Bidco1, visant les actions de la société ONCODESIGN, en application des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général (cf. D&I 222C2437 du 2 novembre 2022 et D&I 222C2465 du 8 novembre 2022).

Suite aux apports en nature et acquisitions d'actions ONCODESIGN effectués par l'initiateur, le 18 octobre 2022, au prix ou sur la base d'une valeur de 14,42 € par action auprès de P.C.G.2, M. Jan Hoflack, Mme Catherine Genne, M. Philippe Genne, M. Francis Bichat, Mme Karine Lignel, Mme Sylvie Fernandes Forster, M. Fabrice Viviani, M. Olivier Duchamp, M. Arnaud Lafforgue, M. Thierry Billoue, M. Stéphane Gérart, M. Philippe Rao, M. Mostapha Assi et les sociétés Allia Tech Ingénierie3 et Crédit Mutuel Innovation, ainsi que certains autres salariés de la société ONCODESIGN, la société Cancer Buster Bidco détenait à cette date 4 261 974 actions ONCODESIGN représentant autant de droits de vote, soit 61,65% du capital et 61,44% des droits de vote de cette société4, répartis comme suit :

Par conséquent Cancer Buster Bidco a franchi en hausse les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société ONCODESIGN, ce qui génère une situation de dépôt obligatoire d'un projet d'offre publique.

1. Contrôlée au plus haut niveau par la société par actions simplifiée Edmond de Rothschild Private Equity (France).
2. Contrôlée par M. Philippe Genne.
3. Société à responsabilité limitée contrôlée par M. Joël Marsal.
4. Sur la base d'un capital composé de 6 913 203 actions représentant 6 936 853 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
5. Détention par assimilation au titre des dispositions de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce pour les 4 548 actions gratuites ONCODESIGN émises en cours de conservation et faisant l'objet de 18 promesses d'achat et de vente (fenêtre d'exercice de

1. jours à compter du 10 décembre 2022) à des conditions cohérentes avec le prix d'offre (cf. notamment § 1.3.6 du projet de note d'information de l'initiateur).

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Cancer Buster Bidco a par ailleurs acquis, conformément à l'article 231-38 IV du règlement général, le 4 novembre 2022, 795 368 actions ONCODESIGN sur le marché au prix unitaire de 14,42 €, si bien qu'elle détient à ce jour 5 057 342 actions ONCODESIGN représentant autant de droits de vote, soit 73,15% du capital et 72,91% des droits de vote de cette société, répartis comme suit :

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir au prix unitaire de 14,42 €6 la totalité des actions ONCODESIGN existantes non détenues par lui, soit 1 855 861 actions, représentant 26,85% du capital de cette société.

L'offre vise également la totalité des 18 480 actions ONCODESIGN susceptibles d'être émises à raison de l'exercice, avant la clôture de l'offre, des options de souscription d'actions.

En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, Cancer Buster Bidco a l'intention de demander, dans un délai de 3 mois à l'issue de la clôture de l'offre, si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions ONCODESIGN non présentées à l'offre, au prix de 14,42 € par action.

Il est rappelé que :

• le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par M. Pierre Béal, a été mandaté, le 13 juillet 2022 par le conseil d'administration de la société ONCODESIGN (sur proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité de membres indépendants) en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1°, 2°, 4°, II et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée, y compris en cas de retrait obligatoire ;
• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13,231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société ONCODESIGN établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés les 2 et 8 novembre 2022 (cf. D&I 222C2437 du 2 novembre 2022 et D&I 222C2465 du 8 novembre 2022).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, mené en application des articles 231-20 à 231-22,234-6 et 237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers :

• a pris connaissance du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris l'évaluation multicritères des actions ONCODESIGN effectuée par l'établissement présentateur ;
• a pris connaissance du projet de note en réponse de la société ONCODESIGN, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 7 novembre 2022, lequel conclut à l'équité du prix proposé dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée et de l'éventuel retrait obligatoire, y compris en considération des accords connexes, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société ONCODESIGN en date du 7 novembre 2022 ;
• a constaté que le projet d'offre publique remplit les conditions posées par l'article 234-6 du règlement général en ce que le prix proposé est au moins égal au prix le plus élevé payé par l'initiateur, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, sur une période de douze mois précédant le fait générateur de l'obligation de déposer le projet d'offre.

1. Il est rappelé (cf. notamment communiqués de la société ONCODESIGN des 1er juillet, 30 septembre et 19 octobre 2022) que la société ONCODESIGN a procédé à la filialisation de ses activités de biotechnologie et d'intelligence artificielle par voie d'apport partiel d'actif à Oncodesign Precision Medicine (« OPM »), dont les actions émises en rémunération de l'apport ont été distribuées, le

1. octobre 2022, à l'ensemble des actionnaires d'ONCODESIGN, ont été depuis cotées sur Euronext Access et seront admises sur Euronext Growth Paris le 23 novembre 2022.

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Sur ces bases, au vu des conditions dans lesquelles l'initiateur a acquis sa participation actuelle au capital de la société ONCODESIGN, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, notamment concernant la mise en œuvre éventuelle d'un retrait obligatoire si les conditions en sont remplies, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique d'achat simplifiée, en application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de la société Cancer Buster Bidco sous le n°22- 458 en date du 22 novembre 2022.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°22-459 en date du 22 novembre 2022 sur le projet de note en réponse de la société ONCODESIGN.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société ONCODESIGN ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres ONCODESIGN sont applicables.

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