ONCODESIGN : Communiqués publiés en période d'offre publique d'acquisition / OPA Modalités de mise à disposition du projet de note d'information ou du projet de note en réponse

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte

qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des Marchés Financiers.

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE

D'ACHAT SIMPLIFIÉE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIÉE PAR

CANCER BUSTER BIDCO SAS

CONTRÔLÉ PAR

EDMOND DE ROTHSCHILD EQUITY STRATEGIES IV SLP

GERE PAR

PRÉSENTÉE PAR

PRIX DE L'OFFRE :

14,42 euros par action Oncodesign

DURÉE DE L'OFFRE :

10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») sera déterminé par l'Autorité des

marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué a été établi par la société ONCODESIGN et diffusé en application des

dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

L'Offre, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen

de l'AMF.

Le projet de note de réponse (le « Projet de Note en réponse ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Oncodesign (www.oncodesign-services.com) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais au siège de la société Oncodesign, 20 rue Jean Mazen, 21000 Dijon.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

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1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

1.1. Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2° et 235-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Cancer Buster Bidco SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 915 087 324 (l'« Initiateur »), contrôlée par Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP, société de libre partenariat de droit français, dont le siège social est situé 47, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 901 779 421 (ci-après, « ERES IV »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Oncodesign, société anonyme dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 399 693 811 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0011766229 (mnémonique ALONC) (la « Société », ensemble avec ses filiales, le

• Groupe »), d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions (les « Actions »), au prix de 14,42€ par action (le « Prix de l'Offre »), dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») dont les conditions sont décrites dans le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le mercredi 2 novembre 2022 (le « Projet de Note d'Information »), dans le Projet de Note en Réponse et rappelées ci-après.

Le dépôt de l'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »), par voie de cession et d'apport, de 4.257.426 Actions, au Prix de l'Offre, représentant environ 61,58% du capital et 61,37% des droits de vote de la Société (l'« Acquisition du Bloc », et ensemble avec l'Offre, l' « Opération »), auprès (i) du fondateur de la Société, Monsieur Philippe Genne (le « Fondateur ») et de sa société holding P.C.G. (la « Holding du Fondateur »), (ii) de certains actionnaires historiques de la Société (Crédit Mutuel Innovation , Monsieur Mostapha Assi, Allia-Tech Ingénierie et Monsieur Philippe Rao, ensemble les « Actionnaires Historiques »), (iii) de certaines personnes physiques (les « Actionnaires Individuels Actuels ») et (iv) de certains salariés du Groupe.

• la date du présent Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient, directement, 4.257.426 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit environ 61,58% du capital et 61,37% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 6.913.203 Actions représentant 6.936.853 droits de vote théoriques au sens des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Les conditions et modalités de l'Acquisition du Bloc sont décrites à la section 6.1 du Projet de Note en Réponse.

Dans la mesure où l'Initiateur a, en conséquence de l'Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et de l'article 235-2 du règlement général de l'AMF.

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Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l'Initiateur :

• qui sont d'ores et déjà émises, à l'exclusion des 4.548 AGA définitivement attribuées et couvertes par un mécanisme de liquidité, soit à la date du présent Projet de Note en Réponse, 2.651.229 Actions ; et
• qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre à raison de l'exercice d'Options (tel que ce terme est défini ci-après), soit à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 18.480 Actions nouvelles,

soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 2.669.709 Actions représentant 38,62% du capital social et 38,49% des droits de vote théoriques de la Société.

Ainsi qu'indiqué ci-dessus, l'Offre ne porte pas sur les 4.548 actions gratuites définitivement attribuées par la Société à certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles ») et faisant l'objet de mécanismes de liquidité décrits à la section 6.6 du Projet de Note en Réponse et donc assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur en application des dispositions de l'article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce. La situation des bénéficiaires d'Actions Gratuites Indisponibles dans le cadre de l'Offre est décrite à la section 1.4.1 du Projet de Note en Réponse.

L'Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des dispositions des articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.

L'Initiateur s'est réservé la faculté, à compter du dépôt du Projet de Note d'Information auprès de l'AMF et jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des Actions, dans les limites visées à l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF. A la date du présent Projet de Note d'Information, l'Initiateur n'a fait l'acquisition d'aucune Action sur le marché au Prix de l'Offre.

• l'exception des Actions Gratuites Indisponibles et des Options, il n'existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

1.2. Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1 Présentation de l'Initiateur

L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l'Opération.

La majorité du capital et des droits de vote de l'Initiateur est détenue par ERES IV.

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ERES IV est un fonds professionnel spécialisé dont la société de gestion est Edmond de Rothschild Private

Equity (France), agréée par l'AMF et conseillée par Elyan Partners.

• ERES IV investit dans des sociétés de taille moyenne en Europe et en Amérique du Nord, principalement dans quatre thématiques : l'écosystème des biotechnologies, le commerce en ligne, les services financiers et les nouveaux consommateurs.
• Edmond de Rothschild Private Equity est un acteur indépendant au sein du Groupe Edmond de Rothschild qui gère plus de CHF 3,4 milliards d'actifs sous gestion et qui construit et développe des stratégies d'investissement différenciées qui apportent une réponse durable aux enjeux environnementaux et sociaux.
• Créé en 1953, le Groupe Edmond de Rothschild comptait près de CHF 178 milliards d'actifs sous gestion au 31 décembre 2021, 2.500 collaborateurs et 32 implantations dans le monde.
• Elyan Partners est le conseil financier exclusif pour les fonds ERES et conseil des fonds Privilege auprès du Groupe Edmond de Rothschild.

Le solde du capital de l'Initiateur est, à la Date de la Réalisation, détenu par Cancer Buster InvestCo (la

• Holding des Actionnaires Individuels »), la société1 regroupant (i) les Actionnaires Individuels Actuels ayant apporté une partie ou la totalité de leurs Actions à l'Initiateur ainsi que (ii) des mandataires sociaux et salariés du Groupe, comme indiqué en section 6.5 du Projet de Note en Réponse, dont la participation est portée par ERES IV à la Date de Réalisation (les « Nouveaux Actionnaires Individuels », ensemble avec les Actionnaires Individuels Actuels, les « Actionnaires Individuels »). Ces opérations ont été réalisées en application du Contrat d'Acquisition d'Actions Principal et du Protocole d'Investissement (tels que ces termes sont définis ci-après dans les sections 6.1 et 6.2) qui font l'objet d'une description à la section 6 du Projet de Note en Réponse.

Par ailleurs, conformément à ces derniers accords, il est prévu que :

• la Holding du Fondateur souscrive, par compensation de créance avec le Crédit Vendeur (tel que ce terme est défini ci-après), à un nombre d'actions représentant une partie minoritaire du capital de l'Initiateur qui sera déterminé en fonction du résultat de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire ; cette opération additionnelle fait l'objet d'une description à la section 5 du Projet de Note en Réponse ; et
• ERES IV syndique une partie du capital social de l'Initiateur auprès d'autres investisseurs, tout en conservant le contrôle de l'Initiateur.

1.1.2 Contexte de l'Offre

L'Initiateur est entré en négociations exclusives avec le Fondateur, la Holding du Fondateur, les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation le 30 juin 2022 en vue de procéder, par voie

de cession et d'apport à l'acquisition des Actions détenues par le Fondateur, la Holding du Fondateur,

les Actionnaires Individuels Actuels et Crédit Mutuel Innovation.

1 Cancer Buster InvestCo, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon, immatriculée au RCS de Dijon sous le numéro 920 010 154.

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