Kin Insurance, Inc. a conclu une lettre d'intention pour acquérir Omnichannel Acquisition Corp. (NYSE:OCA) d'Omnichannel Sponsor LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 10 mars 2021. Kin Insurance, Inc. a conclu un accord pour acquérir Omnichannel Acquisition Corp. (NYSE:OCA) auprès d'Omnichannel Sponsor LLC et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée, le 19 juillet 2021. Les actionnaires actuels de Kins seront transférés à 100% dans la société combinée et devraient détenir environ 74% de la société combinée immédiatement après la clôture du regroupement d'entreprises. La transaction est également soutenue par un PIPE de 80 millions de dollars entièrement engagé à 10 dollars par action ordinaire de classe A d'Omnichannel, mené par HSCM Bermuda et Senator Investment Group. À la clôture de la transaction, la société combinée sera appelée Kin Insurance, Inc. et devrait être cotée à la Bourse de New York sous le nouveau symbole KI. La transaction est soumise à l'expiration ou à la fin de la période d'attente (ou à toute prolongation de celle-ci) applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 et des règles et règlements promulgués en vertu de celle-ci, à l'approbation de l'Office of Insurance Regulation de Floride, à la soumission du dossier TDI à TDI, à l'obtention de l'approbation des actionnaires privilégiés de Kin et de l'approbation des actionnaires de Kin, à l'obtention de l'approbation des actionnaires d'Omnichannel, à l'approbation de l'inscription à la cote du NYSE des actions SPAC post-clôture devant être émises dans le cadre des transactions. Les conseils d'administration d'Omnichannel et de Kin ont approuvé la transaction. Le conseil d'Omnichannel recommande aux actionnaires d'Omnichannel de voter POUR l'approbation de la proposition de regroupement d'entreprises. La transaction devrait être conclue au cours du quatrième trimestre de 2021. Au 15 décembre 2021, la transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. La transaction devrait permettre à Kin de disposer d'environ 242 millions de dollars en espèces à la clôture. En date du 10 janvier 2022, Omnichannel Acquisition Corp a annoncé que sa déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, relative au regroupement d'entreprises précédemment annoncé (le regroupement d'entreprises) avec Kin Insurance, Inc, a été déclarée effective par la U.S. Securities and Exchange Commission et qu'elle commencera à envoyer la déclaration de procuration définitive/le prospectus relatif à l'assemblée extraordinaire (l'assemblée extraordinaire) des actionnaires de la société qui se tiendra à 10 h, heure de l'Est, le 1er février 2022, en rapport avec le regroupement d'entreprises. L'assemblée spéciale sera entièrement virtuelle. Le 14 janvier 2022, les parties ont conclu le premier amendement à l'accord de regroupement d'entreprises. En vertu de l'Amendement, les parties ont convenu, entre autres, (i) de prévoir le traitement de certaines actions restreintes de la Société et unités d'actions restreintes de la Société à compter de l'Heure d'effet et (ii) que la Date de fin des transactions proposées envisagées par le Contrat de regroupement d'entreprises soit raccourcie au 14 février 2022 ; à condition que le droit de résilier le contrat de regroupement d'entreprises ne soit pas disponible pour la Société avant la première des deux dates suivantes : (i) le septième (7) jour ouvrable suivant la date de l'assemblée des actionnaires de SPAC ou (ii) le 19 avril 2022. David A. Sakowitz, Kyle S. Gann, Bradley C. Vaiana, Becky L. Troutman et Alessandra V. Swanson du cabinet Winston & Strawn LLP ont agi comme conseillers juridiques d'Omnichannel Acquisition Corp. John Greer, Bryant Lee, Jason Cruise, Peter Todaro, Joseph Simei, Adam Kestenbaum, Joel Mack et Josh Marnitz de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Kin Insurance. J.P. Morgan Securities LLC agit en tant que conseiller financier exclusif de Kin. Citigroup Global Markets Inc. agit en tant que conseiller en marchés financiers pour Omnichannel. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert et Morrow Sodali comme agent d'information pour Omnichannel. Omnichannel a accepté de payer à Morrow Sodali des honoraires de 32 500 $, plus les débours. Kin Insurance, Inc. a annulé l'acquisition d'Omnichannel Acquisition Corp. (NYSE:OCA) auprès d'Omnichannel Sponsor LLC et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 26 janvier 2022. Les parties ont décidé de résilier l'accord de regroupement d'entreprises en raison des conditions de marché défavorables actuelles.