Moneta Gold Inc. (TSX : ME) a signé une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Nighthawk Gold Corp. (TSX : NHK) auprès de O3 Mining Inc. et de The K2 Principal Fund L.P., un fonds géré par K2 & Associates Investment Management Inc. et d'autres, le 1er novembre 2023. Moneta Gold Inc. a conclu un accord pour acquérir Nighthawk Gold Corp. auprès de O3 Mining Inc, The K2 Principal Fund L.P., un fonds géré par K2 & Associates Investment Management Inc. et d'autres, pour un montant de 52,4 millions de dollars canadiens, le 28 novembre 2023. Selon les termes de la convention d'arrangement, les actionnaires de Nighthawk recevront 0,42 action de Moneta (sur une base pré-consolidation de Moneta) pour chaque action de Nighthawk détenue. Les actionnaires actuels de Nighthawk et de Moneta détiendront respectivement environ 34 % et 66 % de la société résultante. Moneta consolidera ses actions sur la base d'une action Moneta post-consolidation pour deux actions Moneta pré-consolidation. L'accord comprend une indemnité de résiliation réciproque de 4,5 millions de dollars canadiens et un remboursement de frais payable dans certaines circonstances. Le conseil d'administration de la société résultante sera composé de sept administrateurs, soit quatre candidats de Moneta et trois candidats de Nighthawk. L'équipe de direction et les administrateurs comprendront les personnes suivantes Josef Vejvoda ? Président non exécutif du conseil d'administration, Keyvan Salehi ? Président, directeur général et administrateur, Josef Vejvoda - président non exécutif de Moneta, Morris Prychidny, Blair Zaritsky, Edie Hofmeister, Rodney A. Cooper et Krista Muhr.

La transaction est assujettie à l'approbation des actionnaires de Nighthawk et de Moneta, aux approbations des tribunaux, aux approbations réglementaires applicables, y compris l'approbation de la TSX, et à la réalisation du placement privé. La convention d'arrangement a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de chacune des sociétés. Au 19 décembre 2023, Nighthawk Gold a conclu un financement par prise ferme de 13 millions de dollars canadiens. La transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2024. En date du 29 janvier 2024, toutes les résolutions applicables en lien avec le plan d'arrangement proposé impliquant Nighthawk et Moneta en vertu duquel Moneta acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Nighthawk ont été approuvées lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Moneta et de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Nighthawk. Moneta et Nighthawk prévoient que la date de clôture de l'arrangement aura lieu le ou vers le 6 février 2024. En date du 30 janvier 2024, la Cour supérieure de justice de l'Ontario a rendu une ordonnance finale relativement à l'arrangement proposé.

Maxit Capital LP et Evans & Evans, Inc. sont les conseillers financiers et les fournisseurs d'avis d'équité de Moneta Gold. McCarthy Tetrault LLP est le conseiller juridique de Moneta. Le conseil d'administration de Nighthawk a reçu une opinion de Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. SCP Resource Finance LP et Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc. agissent à titre de conseillers financiers de Nighthawk. Alexander Pizale, Stefan Politano, Tera Li Parizeau, Lara Jackson et Robert Lysy de Cassels Brock & Blackwell LLP agissent à titre de conseillers juridiques de Nighthawk. Computershare Investor Services Inc. a agi en tant qu'agent de transfert et dépositaire de Moneta. L'agent de transfert et registraire de Nighthawk est la Société de fiducie TSX.

Moneta Gold Inc. (TSX : ME) a complété l'acquisition de Nighthawk Gold Corp. (TSX : NHK) auprès de O3 Mining Inc. et de The K2 Principal Fund L.P., un fonds géré par K2 & Associates Investment Management Inc. et d'autres, le 6 février 2024. Dans le cadre de cette transaction, Moneta Gold Inc. a changé de nom pour devenir STLLR Gold Inc. À la suite de l'entente, Nighthawk est devenue une filiale en propriété exclusive de STLLR Gold et les actions de Nighthawk devraient être radiées de la Bourse de Toronto à la fermeture du marché le ou vers le 8 février 2024. STLLR Gold sera dirigée par Keyvan Salehi, en tant que président, chef de la direction et administrateur. Le reste de l'équipe de direction de STLLR Gold est composé de Salvatore Curcio, CA, CPA, directeur financier, John McBride, MSc, P.Geo, vice-président de l'exploration, Dennis Wilson, vice-président du développement durable, et Allan Candelario, CFA, vice-président des relations avec les investisseurs et du développement de l'entreprise. Le conseil d'administration de STLLR sera dirigé par Josef Vejvoda, en tant que président non exécutif, et comprend Keyvan Salehi, Morris Prychidny, Blair Zaritsky, Edie Hofmeister, Rodney A. Cooper et Krista Muhr. Jose Vizquerra, président, directeur général et directeur d'O3 Mining, reste conseiller spécial du conseil d'administration de STLLR.