Cognos Therapeutics Inc. a conclu une lettre d'intention pour acquérir Nocturne Acquisition Corporation (NasdaqCM:MBTC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 20 juillet 2022. Cognos Therapeutics Inc. a signé un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Nocturne Acquisition Corporation auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 130 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 30 décembre 2022. 11 842 271 actions ordinaires de Nocturne devraient être émises aux actionnaires de Cognos Therapeutics, Inc. dans le cadre du regroupement d'entreprises décrit ici, dont 161 360 actions ordinaires de Nocturne pouvant être émises aux détenteurs d'options d'achat d'actions de Cognos et 48 080 actions ordinaires de Nocturne pouvant être émises aux détenteurs de bons de souscription d'actions de Cognos. Toutes les options d'achat d'actions et tous les bons de souscription d'actions de Cognos en circulation immédiatement avant la date d'entrée en vigueur seront pris en charge par Nocturne et convertis en une option et des bons de souscription d'actions permettant d'acheter un certain nombre d'actions ordinaires de Nocturne. Suite à la signature de cet accord, Nocturne pourra conclure un ou plusieurs accords de souscription avec les investisseurs du PIPE.

La transaction est soumise à une période d'attente en vertu de la loi HSR qui a expiré ou a été résiliée ; l'approbation par les actionnaires de Nocturne et Cognos ; Nocturne doit avoir au moins 5.000.001 $ d'actifs corporels nets ; Nocturne ?La trésorerie de Nocturne ne doit pas être inférieure à 10.000.000 dollars ; l'investissement PIPE et l'investissement Note doivent avoir été réalisés, la déclaration d'enregistrement doit être devenue effective ; les actions ordinaires de Nocturne à émettre dans le cadre de la fusion doivent avoir été approuvées pour être cotées sur le Nasdaq ; tous les accords auxiliaires, y compris l'Investor Rights Agreement, le Lock-Up Agreement, les Subscription Agreements (le cas échéant), les Note Purchase Agreements (le cas échéant), les Company Transaction Support Agreements, les Additional Support Agreements, le Sponsor Forfeiture Agreement sont en vigueur et produisent leurs effets, les administrateurs et dirigeants de Nocturne ont été démis de leurs fonctions respectives ou ont présenté leur démission irrévocable. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration respectifs de Cognos et de Nocturne. Le conseil d'administration de Nocturne recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la fusion. Nocturne et certains actionnaires existants de la société détenant des titres avec droit de vote suffisants pour approuver l'adoption de cet accord ont conclu des accords de soutien à la transaction. Le regroupement d'entreprises proposé devrait être achevé au deuxième ou au troisième trimestre 2023. La transaction devrait être finalisée au cours du troisième trimestre 2023. En date du 3 avril 2023, les actionnaires de Nocturne ont approuvé l'amendement de prolongation par lequel Nocturne doit consommer son regroupement d'entreprises initial du 5 avril 2023 au 5 octobre 2023. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Nocturne Acquisition, initialement prévue le 30 janvier 2024 pour approuver la transaction, est reportée au 6 février 2024. A compter du 5 février 2024, l'assemblée générale extraordinaire de Nocturne se tiendra le 22 février 2024.

Maxim Group LLC a agi en tant qu'unique conseiller financier de Cognos dans le cadre du regroupement d'entreprises proposé, et Newbridge Securities Corporation a agi en tant que conseiller financier et a fourni une opinion d'équité au conseil d'administration de Nocturne. Barry I. Grossman, du cabinet Ellenoff Grossman & Schole LLP, a été le conseiller juridique de Cognos et Yang Wang, du cabinet Dechert LLP, a été le conseiller juridique de Nocturne et a procédé à une vérification juridique préalable pour le compte de Nocturne. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Nocturne. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour Nocturne et recevra des honoraires de 15 000 dollars pour ses services. Advantage Proxy, Inc. a également agi en tant que solliciteur de procuration pour Nocturne pour une rémunération de 12 500 $. La rémunération de Newbridge comprend des honoraires globaux de 150 000 $, payables comme suit : (i) 15 000 $ à la signature de la lettre d'engagement ; (ii) 135 000 $ payables à la remise de l'avis sous forme écrite à la date demandée par le conseil d'administration de Nocturne et/ou le comité spécial. Maxim Partners recevra une rémunération en espèces de 500 000 $ et, en outre, 3,0 millions de dollars de la rémunération de succès seront payés à Maxim par l'émission d'un certain nombre d'actions ordinaires entièrement libérées et non cessibles de Cognos à Maxim Partners, qui sont échangeables contre 291 262 actions ordinaires de Nocturne.
Cognos Therapeutics Inc. a annulé l'acquisition de Nocturne Acquisition Corporation (NasdaqCM:MBTC) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 31 mars 2024. Le 31 mars 2024, la date butoir est passée et l'accord de fusion a expiré automatiquement conformément à ses termes. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Nocturne pour voter sur le projet de regroupement avec Cognos, initialement prévue le 30 janvier 2024 et reportée au 2 avril 2024 à 9h00, heure de l'Est, a été annulée et ne sera pas reprogrammée.