Nevada Lithium Resources Inc. (CNSX:NVLH) a conclu une lettre d'intention pour acquérir la participation restante de 50 % dans le projet Bonnie Claire Lithium auprès d'Iconic Minerals Ltd. (TSXV:ICM) le 6 janvier 2023. Le 24 mars 2023, la société et Iconic Minerals Ltd. ont annoncé ensemble la conclusion d'un accord d'arrangement définitif. À la clôture de l'arrangement, la société détiendra une participation de 100 % dans le projet. Il est actuellement prévu que la transaction proposée soit réalisée par le biais d'un plan d'arrangement par lequel (i) la participation de 50 % d'Iconic dans le projet Bonnie Claire serait scindée en une filiale à part entière (" MergeCo "), (ii) Iconic distribuerait 90 % des actions émises et en circulation de MergeCo aux actionnaires d'Iconic, et (iii) MergeCo distribuerait 90 % des actions émises et en circulation de MergeCo aux actionnaires d'Iconic, et (iii) MergeCo fusionnerait avec Nevada Lithium (ou sa filiale) (l'"Émetteur résultant") et les actionnaires de MergeCo recevraient des actions de l'Émetteur résultant en échange de leurs actions de MergeCo, de sorte qu'immédiatement après la réalisation de la fusion (le "Closing"), les actionnaires de MergeCo en tant que groupe et les actionnaires de Nevada Lithium en tant que groupe détiendraient chacun 50 % des actions émises et en circulation de l'Émetteur résultant, sur une base non diluée (après avoir donné effet au Règlement de la dette). Les parties ont l'intention de conclure un accord définitif concernant l'opération proposée. À la clôture, Nevada Lithium aura payé et/ou réglé tous les passifs et dettes en suspens, de sorte qu'elle n'aura plus aucun passif en suspens.

Le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera limité à un maximum de cinq membres, dont deux membres seront les candidats d'Iconic, deux membres seront les candidats de l'émetteur résultant et un membre sera le candidat des quatre autres administrateurs, sous réserve de certaines exceptions. Stephen Rentschler continuerait à exercer la fonction de Chief Executive Officer de l'émetteur résultant, et Richard Kern, l'actuel Chief Executive Officer d'Iconic, serait nommé Chief Operating Officer. La réalisation de l'opération proposée sera soumise à la satisfaction de diverses conditions préalables, notamment : (i) l'obtention de toutes les approbations, autorisations et consentements réglementaires nécessaires, y compris l'acceptation du dépôt de l'opération proposée par la Bourse de croissance TSX et, le cas échéant, par la Bourse canadienne des valeurs mobilières ; (ii) l'obtention de toutes les approbations nécessaires des sociétés et des actionnaires par les parties ; et (iii) des enquêtes de diligence raisonnable satisfaisantes par les parties. La transaction proposée bénéficie du soutien unanime des conseils d'administration de Nevada Lithium Resources et d'Iconic Minerals Ltd. Iconic déposera une demande d'approbation finale (l'"ordonnance finale") de l'arrangement auprès de la Cour suprême de la Colombie-Britannique. En date du 26 mai 2023, les actionnaires d'Iconic Minerals ont massivement approuvé la transaction. Le 2 juin 2023, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a rendu l'ordonnance finale approuvant l'arrangement précédemment annoncé par lequel Nevada Lithium Resources Inc. acquerra, par le biais d'un plan d'arrangement en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique), la participation de 50 % d'Iconic dans le projet Bonnie Claire Lithium situé dans le comté de Nye, au Nevada. La réalisation de l'arrangement reste soumise à l'obtention de toutes les approbations nécessaires, y compris l'acceptation finale de l'arrangement par la Bourse de croissance TSX, et à la satisfaction par les parties des conditions de clôture de la Bourse de croissance TSX et d'autres conditions habituelles pour des transactions de cette nature. Garfinkle Biderman LLP a agi en tant que conseiller juridique de Nevada Lithium dans le cadre de l'arrangement. Lotz & Company a agi comme conseiller juridique d'Iconic dans le cadre de l'arrangement.

Nevada Lithium Resources Inc. (CNSX:NVLH) a conclu l'acquisition de la participation restante de 50 % dans le projet Bonnie Claire Lithium auprès d'Iconic Minerals Ltd. (TSXV:ICM) pour 8 millions de dollars canadiens le 10 juillet 2023. Nevada Lithium a émis un total de 66 912 827 actions ordinaires en contrepartie de l'arrangement (les " actions de contrepartie "), dont 60 221 528 actions de contrepartie ont été reçues par les actionnaires d'Iconic et 6 691 299 ont été reçues par Iconic, ce qui représente, dans le cas des actionnaires d'Iconic, 0,4082576248 action de contrepartie pour chaque action ordinaire d'Iconic détenue.