NEOVACS : Rapport du CA sur les projets des résolutions

Neovacs

société anonyme au capital de 56.469,97 euros

3/5, impasse Reille 75014 PARIS

391 014 537 R.C.S. Paris

(la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 29 JUIN 2022

(ARTICLE R225-83,4° DU CODE DE COMMERCE)

Mesdames, Messieurs,

L'assemblée générale des actionnaires de la Société se réunira le 29 juin 2022 à l'effet de se prononcer tant sur des résolutions à titre ordinaire que sur des résolutions à titre extraordinaire.

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021
3. Conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivant du code de commerce
4. Prise d'acte de la fin de mandat de M. Daniel Zagury en tant qu'administrateur
5. Autorisation à donner au conseil d'administration d'opérer sur les titres de la Société

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Autorisation à donner au conseil d'administration de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des dirigeants de la Société
2. Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et de sociétés liées et des dirigeants de la Société
3. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société
4. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous condition de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société
5. Délégation de pouvoirs à donner au conseil d'administration pour décider d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres
6. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions
7. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider du regroupement ou de la division des actions

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1. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
2. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou de ses Filiales ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public
3. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour décider de l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Sociétée et/ou de ses Filiales ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes
4. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre
5. Délégation de compétence au conseil d'administration pour décider, en cas d'offre publique, de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires
6. Plafond global des augmentations de capital
7. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225-138-1 du code de commerce
8. Pouvoirs pour formalités

Conformément à la réglementation, le conseil d'administration a arrêté le présent rapport sur les projets de résolutions qui seront proposées à cette assemblée générale (étant précisé que toutes les résolutions exposées dans la partie II. sont agrééespar le conseil).

* * *

1. Marche des affaires sociales

Depuis le 1er janvier 2022, la Société a poursuivi la mise en œuvre du plan de redressement par voie de continuation déposé par la société HBR Investment Group et arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 15 mai 2020.

Dans ce cadre, la Société a :

• poursuivi ses travaux de recherche de vaccins thérapeutiques contre le lupus et les allergies par utilisation des kinoïdes ;
• concrétisé sa stratégie d'investissement dans des sociétés innovantes en biotech et medtech ; en sus des deux investissements réalisés en 2021 (l'un dans la société Bio Detection K9, spécialisée dans la détection canine du covid-19, et l'autre dans la société Signia Therapeutics, spécialisée dans le repositionnement de molécules existantes), la Société a investi, en 2022, dans la société Medical Devices Venture,

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spécialisée dans l'investissement dans les medtech, et dans la société Netri, spécialisée dans le développement d'organes sur puce.

Pour la fin de l'exercice 2022, la Société entend poursuivre la mise en œuvre des deux axes de son plan de redressement, confortée par un niveau de trésorerie conséquent, lui permettant d'aborder l'avenir avec sérenité.

Par ailleurs, les travaux d'aménagement de l'ensemble immobilier situé à Suresnes avancent bien et devraient permettre un emménagement de la Société à la fin de l'été.

Enfin, la Société a pris les dispositions nécessaires pour permettre une sortie anticipée du plan de redressement adopté par le Tribunal de commerce de Paris en 2020. La Société espère donc qu'un jugement sera rapidement rendu en ce sens par le Tribunal de commerce de Paris.

1. Résolutions agréées par le conseil d'administration

Les résolutions suivantes sont proposées à titre ordinaire.

1. Approbation des comptes annuels - Affectation du résultat

Il est proposé à l'assemblée générale d'approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (1ère résolution). Ces comptes font apparaître une perte de 11.837.301,97 euros.

En conséquence, il est proposé à l'assemblée générale d'affecter cette perte au compte « Report à nouveau » qui, en cas d'affectation, s'élèverait alors à (87.624.701,70) euros (2e résolution).

2. Approbation des conventions et engagements réglementés

Il est proposé d'approuver les conventions et engagements réglementés, ainsi que le rapport spécial du commissaire aux comptes sur ces conventions et engagements (3e résolution).

• cet égard, il est rappelé aux actionnaires qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, deux conventions réglementées ont été conclues, toutes deux en lien avec l'acquisition de l'ensemble immobilier de Suresnes :
• • d'une part, les statuts de la société civile immobilière HBR Pasteur Real Estate, dont la Société détient 49% (le solde étant détenu par la société HBR Investment Group S.A.S., liée à MM. Hugo Brugière et Baudouin Hallo) ; et
  • d'autre part, le pacte d'associés relatif à la société civile immobilière HBR Pasteur Real Estate entre la Société et la société HBR Investment Group S.A.S.

3. Composition du conseil d'administration

Il est proposé à l'assemblée générale de prendre acte de la fin du mandat d'administrateur de M. Daniel Zagury (4e résolution).

Le conseil d'administration rappelle que M. Daniel Zagury est le fondateur de la Société et en a été le dirigeant pendant plusieurs années. Le conseil d'administration remercie chaleureusement M. Daniel Zagury pour son engagement et son dévouement sans faille à l'égard de la Société.

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4. Autorisation à donner au conseil d'administration d'opérer sur les titres de la Société

Conformément à l'article L22-10-62 du code de commerce, il est proposé d'autoriser, sous certaines conditions, le conseil d'administration à acheter un certain nombre d'actions de la Société

(5e résolution).

Les résolutions suivantes sont proposées à titre extraordinaire.

5. Mécanismes d'intéressement des salariés et des dirigeants

Il est proposé à l'assemblée générale d'autoriser le conseil d'administration à consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées. Le nombre d'actions émises lors des augmentations de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions consenties ne pourra représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration (6e résolution).

Il vous est également proposé d'autoriser le conseil d'administration à attribuer des actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées. Il vous est proposé de limiter le nombre d'actions pouvant être attribuées à 10% du capital social (7e résolution).

Ces deux plafonds individuels seraient des plafonds distincts et autonomes et ne viendraient pas s'imputer sur le plafond global prévu à la 18e résolution. Ces autorisations seraient conférées pour une durée de 38 mois.

Ces résolutions permettraient au conseil d'administration de disposer de mécanismes visant à fidéliser les salariés et dirigeants de la Société qui contribuent plus directement à ses résultats en les associant aux performances à venir de celle-ci.

6. Opérations sur le capital et les actions

6.1. Regroupement des actions de la Société

Dans le cadre de la 8e résolution, il est proposé à l'assemblée générale de déléguer ses pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à un regroupement des actions de la Société qui consistera à échanger 100 anciennes actions d'une valeur nominale de 0,01 action pour une action nouvelle d'une valeur nominale de 1 euro.

Un regroupement d'actions consiste à remplacer, par échange, plusieurs actions anciennes par une action nouvelle sans modifier le montant du capital social de la Société (sous réserve des éventuels rompus).

Cette opération de regroupement emporte les effets mécaniques suivants:

• une réduction du nombre d'actions en circulation sur le marché, proportionnellement à la parité du regroupement (en l'espèce, une division par 100) ;
• la valeur nominale de l'action, et par conséquent le cours de bourse de chaque action immédiatement post-regroupement, se trouvent augmentés proportionnellement à la parité du regroupement (en l'espèce, une multiplication par 100).

L'objectif de ce regroupementest d'accompagner une nouvelle dynamique boursière de la Société, ainsi que de réduire la volatilité du cours de l'action, induite par le faible niveau de sa valeur actuelle.

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En pratique, le regroupement se ferait automatiquement pour la partie des actions formant un multiple exact de 100. Les actionnaires dans ce cas n'auraient aucune démarche à accomplir, les actions formant un multiple exact de 100 étant regroupées d'office par leur intermédiaire financier.

Pour les actions restantes après déduction du nombre total d'actions détenues par un actionnaire formant un multiple de 100, appelées « rompus », les actionnaires disposeraient d'un délai de trente (30) jours à partir de l'ouverture de l'opération de regroupement pour les gérer, soit en achetant soit en cédant des actions anciennes directement sur le marché, afin d'obtenir un multiple de 100.

Passé ce délai, les actions anciennes d'une valeur nominale de 0,01 euro non présentées au regroupement seraient radiées de la cote, perdraient leur droit de vote ainsi que leur droit à dividende, tandis que les actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro qui n'auraient pas encore été attribuées à cette date seraient mises en vente sur le marché, conformément aux articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du code de commerce. Les sommes provenant de la vente seraient réparties proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits.

Le prix de négociation des actions formant rompus serait égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO.

Si cette résolution est adoptée, le conseil d'administration se rapprochera de la société HBR Investment Group afin d'envisager avec elle la possibilité que cette dernière serve de contrepartie, tant à l'achat qu'à la vente, des offres portant sur les rompus liés à des actions ou à des demandes tendant à compléter le nombre des titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés, au prix de négociation des actions formant rompus, pendant la période d'achat susvisée.

Du point de vue des droits de vote, toute action nouvelle regroupée donnerait droit à une voix. Les actions nouvelles bénéficieraient immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double.

En cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles serait réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes.

6.2. Réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société

Dans le cadre de la 9e résolution, il est proposé à l'assemblée générale de consentir au conseil d'administration, sous réserve de la réalisation préalable du regroupement d'actions prévu à la 8e résolution ci-avant, une délégation de pouvoirs à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 1 euro à 0,01 euro.

Le montant exact de la réduction de capital serait déterminé à sa date de réalisation, afin de tenir compte de toute évolution du capital social de la Société jusqu'à cette date.

Cette réduction de capital permettrait de ramener la valeur nominale de l'action à 0,01 euro au lieu de 1 euro à la suite du regroupement d'actions, sans que cela n'ait d'impact sur le cours de bourse. Par conséquent, cette mesure a notamment pour objet de permettre à la Société de disposer d'un cours de bourse supérieur à la valeur nominale de l'action, évitant ainsi à la Société de devoir le cas échéant supporter des pénalités contractuelles dans le cadre du contrat de financement conclu avec European High Growth Opportunities Securitization Fund le 5 septembre 2021.

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