NanoXplore : T1-2024 Rapport de gestion intermédiaire

RAPPORT DE GESTION INTERMÉDIAIRE

POUR LES PÉRIODES DE TROIS MOIS CLOSES LES 30 SEPTEMBRE 2023 ET 2022

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[Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens]

Le présent rapport de gestion intermédiaire contient un aperçu des activités de NanoXplore Inc., de sa performance et de sa situation financière pour les périodes de trois mois closes les 30 septembre 2023 et 2022 et doit être lu en parallèle avec états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les périodes de trois mois closes les 30 septembre 2023 et 2022. L'objectif de ce document est de fournir de l'information sur nos activités. L'information contenue dans les présentes est datée du 7 novembre 2023, date à laquelle ce rapport de gestion a été approuvé par le Conseil d'administration de la Société. Vous trouverez plus de détails à notre sujet sur le site Web de NanoXplore, à l'adresse www.nanoxplore.ca, et sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca, y compris tous les communiqués de presse.

Les états financiers ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») applicables à la préparation des états financiers intermédiaires y compris à IAS 34 Information financière intermédiaire. La Société a appliqué uniformément les méthodes comptables utilisées dans la préparation de ses états financiers conformes aux IFRS, y compris les chiffres comparatifs. Nous faisons parfois référence aux mesures financières non conformes aux IFRS dans le rapport de gestion. Consultez la section « Mesures non conformes aux IFRS » pour de plus amples informations. Sauf indication contraire, les termes « nous », « notre », « nos », « NanoXplore » ou la « Société » désignent NanoXplore Inc. et ses filiales.

« T1-2024 » et « T1-2023 » réfèrent aux périodes de trois mois closes les 30 septembre 2023 et 2022 respectivement.

1. AVERTISSEMENT EN MATIÈRE D'INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent rapport de gestion contient des déclarations prospectives relatives à la Société, au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Ces déclarations prospectives dépendent d'un certain nombre de facteurs et sont exposées

• des risques et incertitudes. Les résultats réels peuvent différer de ceux attendus. La Société considère que les hypothèses sur lesquelles ces déclarations prospectives sont fondées sont raisonnables, mais elle informe le lecteur que les hypothèses concernant des événements futurs, dont beaucoup sont indépendants de notre volonté, pourraient se révéler incorrectes, car elles sont exposées à des risques et des incertitudes inhérents à ses activités. La direction n'assume aucune obligation de mettre
• jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations sur des événements futurs, sauf lorsque les autorités réglementaires l'exigent.

Ce rapport de gestion contient des déclarations prospectives. Lorsqu'ils sont utilisés dans ce rapport de gestion, les mots

• pourrait », « serait », « aurait », « sera », « avoir l'intention », « planifier », « anticiper », « croire », « chercher », « proposer »,
• estimer », « projeter » et « s'attendre », et les expressions similaires, visent à identifier des déclarations prospectives. Plus particulièrement, le présent rapport de gestion contient des déclarations prospectives concernant, entre autres, les objectifs commerciaux, la croissance prévue, les résultats d'exploitation, le rendement, les projets et occasions d'affaires et les résultats financiers. Ces déclarations portent sur des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats ou événements réels diffèrent sensiblement de ceux prévus dans ces déclarations prospectives. Ces déclarations reflètent les opinions alors actuelles de NanoXplore concernant les événements futurs basés sur certains faits et hypothèses et sont exposées à certains risques et incertitudes, y compris, sans s'y limiter, des changements dans les facteurs de risque décrits dans la section portant sur les risques et incertitudes du présent rapport de gestion. Les déclarations prospectives sont basées sur certaines attentes et hypothèses clés formulées par NanoXplore, y compris les attentes et les hypothèses concernant la disponibilité des ressources en capital, la performance de l'entreprise, les conditions du marché et la demande des clients. Bien que NanoXplore estime que les attentes et les hypothèses sur lesquelles ces déclarations prospectives sont fondées sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment aux déclarations prospectives, car rien ne garantit qu'elles se révéleront exactes.

De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels de NanoXplore diffèrent de ceux décrits dans le présent rapport de gestion, y compris, sans s'y limiter, ceux énumérés ci-dessus, ceux décrits dans la section portant sur les risques et incertitudes du présent rapport de gestion, ainsi que les hypothèses sur lesquelles ils sont fondés pouvant se révéler incorrectes. Ces facteurs ne doivent pas être considérés comme exhaustifs. Si un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se matérialisaient, ou si les hypothèses sous-jacentes aux déclarations prospectives s'avéraient incorrectes, les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux décrits dans le présent rapport de gestion comme prévu, planifié, anticipé, cru, recherché, proposé, estimé ou attendu, et nul ne devrait se fier outre mesure aux déclarations prospectives. Sauf si la loi l'exige, NanoXplore n'a pas l'intention de mettre à jour ces déclarations prospectives, et n'a aucune obligation à cet égard. Les déclarations prospectives contenues dans ce rapport de gestion sont explicitement visées par ces mises en garde.

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Les déclarations prospectives contenues dans le présent rapport de gestion, qui portent sur les résultats d'exploitation, la situation financière ou les flux de trésorerie prospectifs sont fondées sur des hypothèses concernant des événements futurs, y compris des conditions économiques et des plans d'action proposés, sur la base de l'évaluation faite par la direction de NanoXplore des informations pertinentes actuellement disponibles. Les lecteurs sont avisés que les informations sur les perspectives contenues dans le présent rapport de gestion ne doivent pas être utilisées à d'autres fins que celles pour lesquelles elles sont divulguées aux présentes, selon le cas.

2. SURVOL DES ACTIVITÉS

PRÉSENTATION DE L'ENTREPRISE

NanoXplore Inc est une société de graphène, un manufacturier et un fournisseur de poudre de graphène à haut volume pour usage dans les marchés industriels et des transports. La Société fournit également des produits de composite et des produits de plastique enrichis de graphène standards et sur mesure à plusieurs clients dans les domaines du transport, de l'emballage et de l'électronique, ainsi que dans d'autres secteurs industriels. La Société est également un fabricant de batteries Li-ion enrichies de silicium-graphène pour les marchés des véhicules électriques et du stockage de réseau. La Société a été constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions aux termes d'un certificat de fusion daté du 21 septembre 2017 et son siège social est situé au 4500 boulevard Thimens, Montréal (Québec), Canada.

Les titres de NanoXplore sont négociés sur la Bourse de Toronto (« TSX ») sous le symbole « GRA » et également sur l'OTCQX sous le symbole « NNXPF ».

SECTEUR OPÉRATIONNEL

La Société a deux secteurs opérationnels en fonction des produits :

• Matériaux avancés, plastiques et produits composites :
  Fournit des produits plastiques et composites standard et personnalisés enrichis de graphène à divers clients des secteurs du transport, de l'emballage, de l'électronique et d'autres secteurs industriels.
• Cellules de batterie :
  Fournit une batterie Li-ion enrichie de silicium-graphène pour les marchés des véhicules électriques et du stockage sur réseau. Ce secteur n'a encore généré aucun revenu.

Les opérations et les activités correspondantes sont gérées en conséquence par le Décideur en chef de l'Exploitation de la Société. Des informations opérationnelles et financières des secteurs et des indicateurs de performance clés sont disponibles et utilisés pour gérer ces secteurs d'activité, examiner les performances et affecter les ressources.

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FAITS SAILLANTS FINANCIERS CLÉS

• Des revenus totaux de 28 936 031 $ pour le T1-2024 comparativement à 27 232 525 $ pour le T1-2023, ce qui représente une augmentation de 6%;
• La marge brute sur les revenus de client de 19,7% au T1-2024 comparativement à 11,6% au T1-2023;
• Le BAIIA ajusté(1) de 170 654 $ pour le secteur des matériaux avancés, plastiques et produits composites, contrebalancé par -618 986 $ pour le secteur des cellules de batterie (l'initiative de VoltaXplore) pour un BAIIA ajusté net de 448 332 $ au T1-2024 comparativement à -1 977 032 $ au T1-2023;
• Liquidités totales de 39 581 390 $ au 30 septembre 2023, dont la trésorerie et équivalents de trésorerie de 28 933 670 $;
• Dette à long terme totale de 7 498 468 $ au 30 septembre 2023, une réduction de 377 420 $ comparativement au 30 juin 2023.

FAITS SAILLANTS

Au cours de la période de trois mois close le 30 septembre 2023, la Société a continué de se concentrer sur le développement de marchés pour ses produits de graphène et sur le développement en aval des additifs et des produits prémélangés qui facilitent cette introduction. La Société a réussi à intégrer le GrapheneBlack dans quelques flux de produits, tant en interne qu'en externe. La Société poursuit son engagement auprès de nombreux clients potentiels qui valident actuellement le GrapheneBlack et les mélanges-maîtres, concentrés et produits enrichis de GrapheneBlack.

Plan stratégique et d'investissement sur 5 ans

Au cours de l'exercice précédent, la Société a annoncé son plan stratégique et d'investissement sur 5 ans et a commencé à l'exécuter. Le plan représente une augmentation de la capacité de production de graphène, de matériaux pour batteries et de mélanges maîtres, composés et composites enrichis de graphène.

Dans le cadre de son plan stratégique et d'investissement quinquennal :

1- VoltaXplore s'est entendue sur les conditions commerciales pour l'approvisionnement de cellules de batterie Li-ion avec un fabricant d'équipement d'origine réputé. Les cellules de batteries seront produites dans la giga-usine de VoltaXplore

• partir de 2026. L'accord porte sur 1 GWh par an pour une durée de 10 ans selon une formule de tarification qui recharge le coût des matières premières au client.

2- La Société a été sélectionnée comme fournisseur pour trois nouvelles gammes de produits par deux clients existants, soit un important fabricant d'équipements d'origine de véhicules utilitaires et un fabricant d'équipements industriels, pour la fourniture de pièces extérieures de véhicules. Ces composantes sont utilisées aussi bien dans les moteurs à combustion interne que dans les véhicules électriques. La production des pièces reliées à la première gamme de produits débutera en 2024 tandis que le démarrage de la production des deux autres gammes est prévu pour 2026. La production pour ce type de produits est généralement d'une durée de 10 ans. La Société estime que ces activités généreront 24 M$ de ventes annuelles, à maturité, ainsi que des revenus d'outillage non-récurrent de 10 M$. La Société a déjà acquis l'équipement de fabrication nécessaire pour exécuter ces commandes et l'agrandissement de l'usine de Caroline du Nord est en cours.

Liquidités totales

Au 30 septembre 2023, la Société disposait de liquidités totales de 39 581 390 $, comprenant la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que des montants disponibles aux termes de ses emprunts bancaires.

Dette à long terme

Le total de la dette à long terme a diminué, passant de 7 875 888 $ au 30 juin 2023 à 7 498 468 $ au 30 septembre 2023, pour une variation de 377 420 $. Les remboursements ont été de 407 089 $ pour la période de trois mois close le 30 septembre 2023.

1. Le BAAIA ajusté est une mesure non conforme aux IFRS et le rapprochement se trouve dans la section « Résultats globaux »

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Le tableau ci-dessous présente un rapprochement entre le « résultat net » selon les IFRS et le « BAIIA ajusté » selon la mesure non conforme aux IFRS pour les périodes de trois mois closes les 30 septembre 2023 et 2022.

1. Les éléments hors exploitation comprennent les honoraires professionnels principalement liés aux frais reliés au prospectus.

ANALYSE DES VARIATIONS DES RÉSULTATS OPÉRATIONNELS - PÉRIODES DE TROIS MOIS

Tous les revenus proviennent du secteur des matériaux avancés plastiques et produits composites, sauf pour 21 930 $ d'autres revenus [T1-2023 - néant] du secteur provenant de cellules de batterie.

Les revenus de client sont passés de 27 147 167 $ au T1-2023 à 28 706 752 $ au T1-2024. L'augmentation s'explique principalement par un mixte de produit positif, incluant des produits enrichis de graphène, la hausse du volume, l'effet positif du taux de change et de l'augmentation des prix de vente, ce qui a été partiellement contrebalancé par des revenus d'outillages plus bas.

Les autres revenus sont passés de 85 358 $ au T1-2023 à 229 279 $ au T1-2024. La variation s'explique par des subventions reçues de programmes de R&D.

BAIIA ajusté

1. Provenant de matériaux avancés plastiques et produits composites

Le BAIIA ajusté s'est amélioré, passant de -1 977 032 $ au T1-2023 à 170 654 $ au T1-2024. La variation s'explique par ce qui suit :

• La marge brute sur les revenus de client a augmenté de 2 499 095 $ comparativement au T1-2023 compte tenu de l'augmentation des ventes tel qu'expliqué plus haut, d'un mixte de produit favorable, d'une meilleure productivité et d'un meilleur contrôle de coût; et
• Ceci a été contrebalancé partiellement par la hausse des frais administratifs (frais généraux, de vente et d'administration et de R&D) de 513 400 $ principalement en raison de l'ajout de nouveaux postes et de salaires plus élevés, incluant des coûts de rémunération courus variables plus élevés.

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1. Provenant des cellules de batterie

Le BAIIA ajusté est passé de néant au T1-2023 à -618 986 $ au T1-2024. La variation s'explique par les frais administratifs (frais généraux et d'administration et de R&D) de 640 916 $ provenant de ce nouveau secteur.

Résultat net

La perte a diminué, passant de 5 924 072 $ au T1-2023 à 3 726 078 $ au T1-2024. La variation s'explique principalement par ce qui suit :

• L'augmentation du BAIIA ajusté de 1 528 700 $ tel qu'expliqué plus haut;
• Une perte de change de 572 596 $ au T1-2024 comparativement à 1 614 040 $ au T1-2023;
• La quote-part de la perte de la coentreprise de 311 430 $ au T1-2023 comparativement à néant au T1-2024 comme VoltaXplore est maintenant consolidé dans les résultats de la Société;
• Ceci a été contrebalancé partiellement par :

1. Les amortissements plus élevés de 676 994 $ en raison principalement de l'acquisition de VoltaXplore.

La Société a subi l'effet favorable de l'écart de change opérationnel de 338 509 $ au T1-2024 comparativement à 952 178 $ au T1-2023. Ceci est dû à la fluctuation du taux américain à la fin de chaque trimestre.

L'écart de change sur les contrats dérivés est une perte latente de 911 105 $ au T1-2024 comparativement à 2 566 218 $ au T1-2023. La variation est due à la fluctuation du taux américain d'un trimestre à l'autre et du niveau de couverture.

PERSPECTIVES FINANCIÈRES

La Société prévoit des revenus totaux de 130 millions de dollars pour l'exercice se terminant le 30 juin 2024.

INFORMATIONS TRIMESTRIELLES SÉLECTIONNÉES

Le tableau ci-dessous présente des données financières sélectionnées pour les huit derniers trimestres publiés. Cette information trimestrielle non auditée a été préparée conformément aux IFRS.

Note 1 Les revenus ont été plus bas en raison de la baisse du volume. La perte a été plus élevée principalement en raison de la baisse des revenus et de l'effet négatif de l'écart de change sur les contrats dérivés.

Note 2 Les revenus ont été plus élevés en raison d'un mixte de produit positif, incluant des produits enrichis de graphène, et de la hausse du volume.

Note 3 Les revenus ont été plus élevés en raison de la hausse du volume et de l'augmentation des prix. La perte a été inférieure en raison de marges plus élevées et d'un effet favorable du taux de change sur les contrats dérivés.

Note 4 La perte a été plus élevée en raison d'un effet de change négatif sur les contrats dérivés, de marges plus basses et de la hausse des frais administratifs.

Note 5 La perte a été moindre en raison d'un mixte de produit positif, de l'amélioration de la productivité et d'un meilleur contrôle des coûts. Note 6 La hausse des revenus s'explique principalement par un mixte de produit positif, incluant des produits enrichis de graphène,

l'acquisition de Canuck, l'augmentation des prix de vente et les nouveaux programmes de vente.

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4. SITUATION FINANCIÈRE, LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT

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Activités d'exploitation

Les sorties de trésorerie liées aux activités d'exploitation avant les variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement étaient de 104 344 $ au T1-2024 comparativement à 1 550 221$ au T1-2023. La variation s'explique principalement par une amélioration du BAIIA ajusté de 1 528 700 $.

La variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement a été de -2 736 449 $ au T1-2024, ce qui s'explique par ce qui suit :

• La baisse des fournisseurs et charges à payer de 2 757 967 $ principalement due au paiement de la rémunération variable et du timing de paiement des fournisseurs;
• L'augmentation des créances et actifs sur contrat de 633 930 $ principalement due au timing de réception des paiements; et
• La baisse du stock de 732 454 $ principalement due à l'amélioration de la gestion des stocks.

Activités de financement

Les sorties de trésorerie liées aux activités de financement se sont élevées à 1 592 453 $ au T1-2024 comparativement à des entrées de trésorerie de 85 312 $ au T1-2023. Au T1-2024, les emprunts bancaires ont baissé de 295 720 $ et un remboursement de 1 296 733 $ a été effectué sur la dette à long terme et les obligations locatives.

Au T1-2023, les emprunts bancaires ont augmenté de 1 200 000 $ et des options sur actions ont été exercées pour un montant de 158 400 $. Ceux-ci ont été contrebalancés par un remboursement de 1 273 088 $ sur la dette à long terme et les obligations locatives.

Activités d'investissement

Les sorties de trésorerie liées aux activités d'investissement ont été de 2 845 644 $ au T1-2024 comparativement à 4 433 538 $ au T1-2023. Au T1-2024, la Société a utilisé 2 874 244 $ pour des dépenses en immobilisations consacrées principalement à des équipements de composite.

Au T1-2023, la Société a utilisé 4 433 538 $ pour des dépenses en immobilisations consacrées principalement à l'acquisition des actifs de XG Sciences.

EMPLOI DU PRODUIT

Rapprochement de l'emploi du produit de février 2022

Le 24 février 2022, la Société a réuni un produit brut de 30 001 200 $ au moyen de l'émission d'un total de 6 522 000 actions ordinaires aux termes d'un placement par voie de prospectus simplifié (le « placement de février 2022 »). Le produit net du placement de février 2022 s'est établi à 27 996 232 $, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes et des autres frais.

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La Société devrait affecter le produit net tiré du placement de février 2022 au cours des 24 mois suivant la date de clôture de placement de février 2022 comme suit :

La Société affichait des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation négatifs avant la variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement pour l'exercice clos le 30 juin 2023 et pour la période de trois mois closes le 30 septembre 2023. La Société ne peut pas garantir que ses flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation seront positifs ou négatifs au cours des périodes futures. Si elle affichait des flux de trésorerie négatifs au cours d'une période future, une portion du produit tiré du placement de février 2022 ou de placements futurs pourrait être affectée au financement de ces flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation négatifs.

LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT

Tout au long de la pandémie de COVID-19, la Société a pris des décisions contrôlées et mesurées pour préserver les liquidités, notamment en adaptant et en réduisant sa structure de coûts, en éliminant les dépenses discrétionnaires dans l'ensemble de son empreinte mondiale et en retardant les dépenses en immobilisations, le cas échéant. Au 30 septembre 2023, la Société disposait de liquidités totales de 39 581 390 $, comprenant la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que la disponibilité des emprunts bancaires de la Société.

La direction estime que la Société dispose de fonds suffisants pour respecter ses obligations, ses charges d'exploitation et certaines dépenses liées à des projets de développement pour les 12 prochains mois, à leur échéance. La capacité de la Société

• poursuivre ses activités de développement dépend de l'incidence de la COVID-19, des problèmes d'approvisionnement et de la rapidité d'introduction des produits de graphène dans différentes industries. Même si le secteur des matériaux avancés plastiques et produits composites ont généré des revenus, les activités de commercialisation du graphène en sont au stade d'introduction commerciale et, par conséquent, la Société pourrait dépendre du financement externe pour poursuivre son programme de développement si l'introduction commerciale du graphène s'en trouvait retardée. Toutefois, en ce qui concerne le secteur des cellules de batterie, la Société dépend de financement externe avant de pouvoir construire l'usine de production et commercialiser ses produits. Les discussions pour obtenir un financement progressent bien et nous prévoyons de finaliser le financement d'ici décembre 2023. Les principales sources de financement de la Société ont été l'émission d'actions, la dette, les flux de trésorerie liés à l'exploitation et l'obtention de fonds du gouvernement du Québec, par l'entremise de crédits d'impôt en recherche et développement et d'autres programmes.

ARRANGEMENTS HORS BILAN

• la date du présent rapport de gestion, la Société n'avait aucun arrangement hors bilan, à l'exception des engagements divulgués dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les périodes de trois mois closes les 30 septembre 2023 et 2022.

La direction estime la Société sera en mesure de respecter ses obligations grâce à la trésorerie détenue, aux flux de trésorerie liés à l'exploitation et aux prélèvements sur les facilités de crédit existantes.

INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DU RISQUE

Pour une description détaillée des instruments financiers et de la gestion des risques liés à la Société et à ses activités, se reporter aux états financiers consolidés pour les exercices clos les 30 juin 2023 et 2022. Les instruments financiers et risques qui y sont présentés sont les mêmes d'une période à l'autre.

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