Nanobiotix : Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et suppression du droit préférentiel de

Membre français de Grant Thornton International

Nanobiotix

Assemblée générale mixte du 23 juin 2022

Dix-neuvième à vingt-deuxième et vingt-septième à vingt-neuvième résolutions

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

• • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (vingtième résolution) d'actions ordinaires de la société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (vingt et unième résolution) d'actions ordinaires de la société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
  • émission, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société (vingt-huitième résolution) d'actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ;
• de l'autoriser, par la vingt-deuxième résolution, et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux vingtième et vingt et unième résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;
• de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt-neuvième résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la trentième résolution, excéder € 627 766 au titre des dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-troisième,vingt-cinquième,vingt-sixième,vingt-septième,vingt-huitième,vingt-neuvième et trente-sixième résolutions, étant précisé que le montant nominal global ne pourra excéder € 210 000 pour la vingt et unième résolution, € 150 000 pour la vingt-troisième résolution, € 524 000 pour la vingt-huitième résolution et € 850 000 pour la trente-sixième résolution.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la trentième résolution, excéder € 150 000 000 (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), au titre des dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-troisième,vingt-cinquième,vingt-sixième,vingt-septième, vingt- huitième, vingt-neuvième et trente-sixième résolutions, étant précisé que le montant nominal global ne pourra excéder € 25 000 pour la trente et unième résolution et € 20 000 pour la trente-sixième résolution.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-troisième, vingt- cinquième et vingt-sixième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la vingt-septième résolution.

Il appartient au directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Le rapport du directoire appelle de notre part l'observation suivante :

Le directoire n'a pas justifié dans son rapport les modalités de détermination du prix des émissions qui seraient réalisées dans la limite de 10 % du capital social par an (vingt deuxième résolution).

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dix-neuvième,vingt-huitième et vingt-neuvième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les vingtième et vingt et unième résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre directoire en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2 juin 2022

Les Commissaires aux Comptes