MoonLake Immunotherapeutics AG a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Helix Acquisition Corp. (NasdaqCM:HLXA) auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 350 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 4 mai 2021. MoonLake Immunotherapeutics AG a signé un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Helix Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires dans une transaction de fusion inversée le 4 octobre 2021. En supposant qu'il n'y ait pas de rachat par les actionnaires existants d'Helix, la société combinée aura une valeur marchande d'environ 620 millions de dollars, y compris 115 millions de dollars de financement PIPE engagé. Dans le cadre de la transaction, certains détenteurs d'actions existants de MoonLake transféreront leurs actions MoonLake à Helix en échange d'actions de classe A d'Helix, tandis que certains autres détenteurs d'actions existants de MoonLake auront la possibilité de convertir leurs actions MoonLake en actions Helix. Après la réalisation du regroupement d'entreprises, les détenteurs d'actions existants de MoonLake conserveront leurs participations dans MoonLake et recevront un nombre d'actions à droit de vote non économique dans Helix déterminé en multipliant le nombre d'actions ordinaires de MoonLake qu'ils détenaient immédiatement avant la clôture par le ratio d'échange ; et Helix recevra une participation majoritaire dans MoonLake en échange de l'apport en espèces. A la clôture, toutes les actions ordinaires de classe B d'Helix alors en circulation, seront automatiquement converties en actions ordinaires de classe A d'Helix sur la base d'une pour une. À la clôture, Helix modifiera et mettra à jour son acte constitutif et ses statuts existants pour, entre autres, établir une structure d'actions contenant les actions ordinaires de classe A d'Helix, qui auront des droits économiques et des droits de vote, et des actions ordinaires de classe C d'Helix, qui auront des droits de vote mais pas de droits économiques. Un jour ouvrable avant la date de clôture, sous réserve de l'approbation des actionnaires de MoonLake et de l'enregistrement par le registre du commerce suisse compétent, les Parties Moonlake et MoonLake effectueront une restructuration du capital social de MoonLake pour, entre autres, convertir les actions privilégiées de série A existantes de MoonLake, en un nombre égal d'actions ordinaires de MoonLake. Si l'Argent Disponible à la Date de Clôture est inférieur au Montant d'Investissement Préliminaire, au choix de MoonLake, Helix retransférera à MoonLake le nombre d'actions à droit de vote de classe V de MoonLake à valeur nominale qui ont été émises en excès. A la Date de Clôture, après la Restructuration, certaines des parties de Moonlake céderont toutes leurs Actions Ordinaires de MoonLake à Helix et Helix émettra au Biotechnology Value Fund, L.P., Biotechnology Value Fund II, L.P. et Biotechnology Value Trading Fund OS, L.P. (Actionnaires BVF) un montant total d'Actions Ordinaires de Classe A d'Helix égal au produit de ce nombre d'Actions Ordinaires de MoonLake cédées et du Rapport d'Echange. À la date de clôture, Helix émettra les actions ordinaires de classe C d'Helix aux parties de MoonLake (autres que les actionnaires BVF). Le ratio d'échange pour la transaction est de 33,638698.

À la clôture de l'acquisition, les actionnaires actuels de Moonlake détiendront une participation de 57,8 % dans la société combinée. La quasi-totalité des actifs et des activités de MoonLake et d'Helix seront détenus par MoonLake en tant que société d'exploitation après la clôture. La transaction comprend également des engagements pour un PIPE de 115 millions de dollars à 10 $ par action de la part d'un groupe comprenant des investisseurs institutionnels et stratégiques de premier plan. À la clôture de la transaction, la société sera renommée MoonLake Immunotherapeutics. Les actions ordinaires de la société combinée devraient être cotées au Nasdaq sous le symbole ticker MLTX. Le conseil d'administration d'Helix sera composé de sept administrateurs, qui comprendront initialement Jorge Santos da Silva, deux personnes désignées par Helix, et quatre personnes désignées par MoonLake. Le conseil d'administration d'Helix devrait avoir une majorité d'administrateurs indépendants aux fins des règles du Nasdaq Capital Market. La société sera dirigée par une équipe internationale d'experts en immunologie.

La transaction est soumise, entre autres, à l'approbation des actionnaires de MoonLake et d'Helix, à la satisfaction ou à la renonciation des conditions énoncées dans l'accord définitif de regroupement d'entreprises, au fait qu'Helix n'ait pas racheté les actions ordinaires de classe A d'Helix d'un montant qui ferait en sorte qu'Helix ait des actifs corporels nets inférieurs à 5 000 001 $, que certaines conditions préalables énoncées dans l'accord d'investissement aient été satisfaites ou aient fait l'objet d'une renonciation et que les actions de clôture et les éléments livrables qui y sont énoncés aient été pris, que les liquidités disponibles à la date de clôture pour MoonLakeégale ou supérieure à 150 millions de dollars, la trésorerie disponible à la date de clôture pour Helix égale ou supérieure à 52 millions de dollars, le montant minimum requis pour qu'Helix obtienne le contrôle des droits de vote de MoonLake, la période d'attente applicable à la réalisation des transactions envisagées par la présente convention en vertu de la loi HSR aura expiré ou sera terminée, et les actions de classe A d'Helix à émettre dans le cadre de l'investissement PIPE et conformément au transfert d'actions auront été approuvées pour la cotation au Nasdaq, sous réserve uniquement de l'avis officiel d'émission de celles-ci, et immédiatement après la clôture, Helix satisfera à toutes les exigences de cotation initiale et continue applicables du Nasdaq et n'aura reçu aucun avis de non-conformité à cet égard. Les conseils d'administration de MoonLake et d'Helix ont approuvé à l'unanimité la transaction proposée. Les conseils d'administration d'Helix et de MoonLake recommandent à leurs actionnaires respectifs de voter en faveur de la transaction. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Helix a approuvé la transaction le 31 mars 2022. Le regroupement d'entreprises devrait être achevé à la fin du quatrième trimestre de 2021 ou au début du premier trimestre de 2022. En date du 19 janvier 2022, la transaction devrait être conclue au cours du premier trimestre de 2022. En date du 8 mars 2022, la clôture devrait avoir lieu au début du premier trimestre 2022. Le produit de la transaction devrait fournir à MoonLake le capital nécessaire pour accélérer le développement du Nanobody® sonelokimab, tri-spécifique, en phase clinique, dans de multiples maladies inflammatoires en dermatologie et en rhumatologie dirigées par IL-17A et IL-17F (maladies inflammatoires A/F ou AFIDs).

Jefferies LLC, Cowen and Company, LLC et SVB Leerink LLC ont agi en tant que co-agents de placement principaux pour Helix Acquisition Corp. dans le cadre de la transaction PIPE. Jefferies LLC a également agi en tant que principal conseiller en marchés financiers pour Helix. SVB Leerink LLC a également agi en tant que conseiller financier d'Helix Acquisition Corp. et a fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration d'Helix. Proskauer Rose LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Helix. Ryan Murr et Evan D'Amico de Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Nicolas Mosimann, Emanuel Dettwiler, Kevin MacCabe, Jon Oetiker, Dario Ammann, Sophie Holdt, Marco Sibold et Melanie Huber de Kellerhals Carrard Basel KIG et Walkers (Cayman) LLP ont agi comme conseillers juridiques de MoonLake. Joel Rubinstein, Marie Elena Angulo, Bryan Luchs et Frank Lupinacci de White & Case LLP, Severin Roelli, Franz Schubige et Jonas Sigrist de Pestalozzi Attorneys at Law Ltd, et Maples Group ont été les conseillers juridiques d'Helix. Warren S. de Wied de Fried Frank a agi en tant que conseiller juridique de SVB Leerink. Kirkland & Ellis LLP a agi en tant que conseiller juridique des agents de placement. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et registraire pour Helix. Morrow & Co., LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour à des honoraires de 27 500 $. Helix a payé des honoraires de 1 million de dollars à la SVB pour des services de conseil.

MoonLake Immunotherapeutics AG a conclu l'acquisition d'Helix Acquisition Corp. (NasdaqCM:HLXA) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 5 avril 2022. Dans le cadre de la clôture, Helix a changé son nom en MoonLake Immunotherapeutics. À compter du 6 avril 2022, les actions de MoonLake se négocieront sur le Nasdaq Stock Market sous le symbole ticker “MLTX.” ;. L'équipe de direction actuelle de MoonLake Immunotherapeutics AG dirigera l'entreprise, notamment Jorge Santos da Silva (cofondateur et Chief Executive Officer) et Kristian Reich (cofondateur et Chief Scientific Officer), Matthias Bodenstedt (Chief Financial Officer), Nuala Brennan (Chief Clinical Development Officer) et Oliver Daltrop (Chief Technology Officer). Le conseil d'administration de MoonLake se compose désormais de sept membres, répartis en trois classes, et six des administrateurs sont “indépendants” ; selon les normes de cotation du Nasdaq. Simon Sturge sera le président du conseil d'administration, qui comprend également Spike Loy, Andrew Phillips, Catherine Moukheibir, Kara Lassen et Ramnik Xavier, ainsi que Jorge Santos da Silva, Chief Executive Officer de MoonLake.