Molycorp, Inc. (NYSE : MCP) (« Molycorp ») et Neo Material Technologies Inc. (TSX : NEM) (« Neo Materials » ou « Neo ») ont annoncé aujourd'hui la signature d'un accord définitif en vertu duquel Molycorp va racheter Neo Materials pour environ 1,3 milliard de dollars canadiens. Ceci va donner naissance à l'une des sociétés de terres rares verticalement intégrées les plus technologiquement avancées au monde.

« Cette transaction va lier deux entreprises uniques, l'une qui dispose d'une ressource de classe mondiale de grande qualité et l'autre qui possède des capacités de classe mondiale de conception et transformation de produits de terres rares », a affirmé Mark A. Smith, président-directeur général de Molycorp. « Neo Materials est une société reconnue dans le secteur pour ses capacités de production et de transformation d'une qualité exceptionnellement élevée, sa plateforme technologique brevetée et son aptitude à continuellement satisfaire aux exigences des spécifications de ses clients. Grâce à ce regroupement, Molycorp sera en excellente position d'améliorer ses délais de commercialisation et de fournir à de nouveaux segments de clientèle internationale des métaux, oxydes, et poudres en alliage de terres rares qui sont inégalés aujourd'hui. Nous voyons des opportunités importantes de croissance ainsi que de puissantes synergies grâce à cette transaction. »

TERMES DE LA TRANSACTION

En vertu de l'accord, qui a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés, les actionnaires Neo Materials recevront un paiement égal à 11,30 dollars canadiens par action, se composant de 8,05 dollars canadiens par action en cash et de 0,122 action Molycorp basé sur le cours moyen pondéré sur un volume de 20 jours de 26,66 USD de Molycorp. Les actionnaires Neo Materials auront le droit de choisir leur mix de paiement en cash et actions ordinaires nouvellement émises de Molycorp, selon leur préférence, le paiement totalisant environ 71,2 % en cash et environ 28,8 % en actions ordinaires Molycorp. Le prix de 11,30 dollars canadiens par action représente une prime d'environ 42 % sur le cours en Bourse de Neo Materials de 7,97 dollars canadiens en clôture le 8 mars 2012.

Un résumé des détails de la transaction peut être téléchargé ici. La transaction sera mise en ?uvre par le biais d'un Plan d'arrangement conformément à la loi canadienne, sous réserve de l'accord des actionnaires Neo Materials, des autorisations réglementaires correspondantes et des autres conditions de clôture d'usage. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au deuxième ou troisième trimestre 2012.

Molycorp a l'intention de financer la majorité de la partie en cash du versement, et a obtenu un engagement de facilité de crédit de Morgan Stanley et Credit Suisse. Le financement permanent devrait se composer de dette à long terme, trésorerie disponible de la société fusionnée et du produit des émissions d'actions. Les fonds affectés à la phase 1 et à la phase 2 du Projet Phoenix ne seront pas utilisés pour cette transaction.

LE REGROUPEMENT DE MOLYCORP ET NEO MATERIALS

Le regroupement de Molycorp et Neo Materials élargira l'empreinte géographique de Molycorp dans 11 pays et lui fournira des capacités de premier plan en matière de développement de produits, recherche et vente. Par ailleurs, Molycorp acquerra des technologies à la pointe du progrès et tirera parti des années d'expérience et des connaissances en transformation de Neo Materials, afin d'offrir de meilleurs services à ses clients actuels ainsi qu'aux nouveaux segments de clientèle. Cette transaction apporte les canaux d'exploitation et de vente directs de Neo en Chine, la nation consommatrice de terres rares la plus grande et à la croissance la plus rapide au monde. En 2010 et 2011, le chiffre d'affaires de Neo Materials en Chine et au Japon, représentait collectivement environ 68 % et 64 % du chiffre d'affaires total de la société, respectivement.

Le regroupement étoffera le portefeuille technologique de Molycorp qui comprendra la production de poudres magnétiques et des métaux rares, dont le gallium, l'indium et le rhénium, ainsi que l'oxyde de zirconium. Ceci permettra à Molycorp de produire et de commercialiser des matériaux qui font partie intégrante de nombreuses technologies stratégiques variées, notamment l'électronique de pointe, le photovoltaïque à couche mince, les DEL, les écrans plats, les superalliages, les convertisseurs catalytiques, les téléphones portables et smartphones, les aimants et les batteries. Ajouter l'expertise de Neo Materials permettra également à Molycorp d'entrer dans des segments de marché demandant de la valeur ajoutée, des capacités de production de terres rares et métaux rares, avec un degré de pureté allant jusqu'à 99,99999 % pour certains éléments.

« La logique industrielle de ce regroupement est tout à fait convaincante », a déclaré Constantine Karayannopoulos, président-directeur général de Neo Materials. « Nous allons intégrer verticalement la meilleure ressource en terres rares du monde en dehors de la Chine avec la meilleure entreprise en technologie de transformation de terres rares au monde. La nouvelle entreprise aura la plus vaste couverture internationale du secteur, ainsi qu'une position stratégique sur le marché des matériaux magnétiques, matériaux rares et autres matériaux stratégiques à forte valeur. Nous nous réjouissons de cette transaction et sommes convaincus qu'elle sera extrêmement bénéfique pour nos salariés, partenaires, actionnaires et clients du monde entier. »

Et M. Smith d'ajouter : « Le regroupement de nos entreprises renforce notre vision "de la mine aux aimants" et place Molycorp dans toutes les étapes de la chaîne logistique verticale des terres rares, en atteignant de nombreux nouveaux segments de clientèle partout dans le monde. Il nous permet par ailleurs d'atteindre de nouveaux segments de niche hautement spécialisés qui nécessitent des produits spécialisés à valeur ajoutée, étant donné les matériaux à forte valeur ajoutée pour les applications de terres rares distribués par Neo Materials, un différentiateur clé et la logique qui sous-tendent cette transaction. Nous continuons d'accorder une forte valeur à l'expertise et à l'engagement envers l'excellence que les collaborateurs Neo Materials apporteront à notre société, et je me réjouis à l'idée d'une intégration rapide et fluide de nos entreprises. »

« Le conseil d'administration et moi-même pensons que le potentiel au niveau croissance et bénéfices de ce regroupement aura un effet relutif immédiat sur le bénéfice de Molycorp et positionnera la société pour de solides résultats à l'avenir », a conclu M. Smith.

Vous pouvez consulter des informations de référence complémentaires sur Neo Materials dans la section « Corporate and Investor Info/Presentations » (Infos/présentations sur l'entreprise et pour les investisseurs) du site Internet de Neo Materials, à cette adresse.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE AVEC LES DIRIGEANTS DE MOLYCORP ET DE NEO MATERIALS À 8 H 30 (HEURE DE TORONTO) VENDREDI 9 MARS

Molycorp et Neo Materials tiendront une conférence téléphonique demain matin pour discuter de cette annonce à 8 h 30, heure de Toronto, animée par Mark Smith, président-directeur général de Molycorp, Inc. et Constantine Karayannopoulos, président-directeur général de Neo Materials. Les investisseurs qui souhaitent y participer depuis les États-Unis ou le Canada doivent composer le +1 (800) 322-5044 et donner en référence le numéro de code d'accès 58842419. Ceux qui appellent d'en dehors des États-Unis ou du Canada doivent composer le +1 (617) 614-4927 et utiliser le même numéro de confirmation. Une rediffusion téléphonique sera disponible environ deux heures après la fin de l'appel jusqu'au 16 mars 2012 en composant le +1 (888) 286-8010 depuis les États-Unis et le Canada, ou le +1 (617) 801-6888 de l'international, et en tapant le code d'accès : 54274285.

Il y aura également une diffusion audio en direct en simultané sur le Web dans la section réservée aux relations avec les investisseurs du site Internet de Molycorp à l'adresse http://www.molycorp.com/investors. La diffusion sur le Web sera archivée sur le site Internet pendant 90 jours.

À PROPOS DE MOLYCORP, INC.

Possédant des bureaux aux États-Unis, en Europe et au Japon, Molycorp, Inc. est la seule société basée aux États-Unis à être entièrement intégrée sur toute la chaîne logistique « de la mine aux aimants » des terres rares. Outre sa production actuelle d'oxydes de terres rares dans sa mine et son usine de traitement phare de terres rares de Mountain Pass, en Californie, la société produit des métaux de terres rares, des alliages de terres rares (tels que des alliages néodyme-fer-bore et samarium-cobalt) et des métaux rares tels que le niobium et le tantale. Les terres rares et les métaux rares que produit Molycorp sont des éléments cruciaux des applications existantes et émergentes, notamment les technologies d'énergie propre, telles que les véhicules hybrides et électriques et les éoliennes électriques, les multiples utilisations high-tech, y compris les fibres optiques, les lasers et les lecteurs de disques durs, de nombreuses applications de défense telles que les systèmes de guidage et de contrôle et les systèmes de localisation GPS, la technologie de pointe de traitement de l'eau à utiliser dans des applications industrielles, militaires et de plein air, parmi d'autres technologies. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.molycorp.com.

À PROPOS DE NEO MATERIALS

Neo Material Technologies Inc. est un producteur, transformateur et développeur de poudres magnétiques néodyme-fer-bore, de matériaux et applications techniques à base de terres rares et de zirconium, et d'autres métaux rares ainsi que de leurs composants par l'intermédiaire de ses divisions commerciales Magnequench et Performance Materials. Ces produits novateurs sont essentiels à de nombreux produits de haute technologie d'aujourd'hui. Les poudres de Neo Magnequench sont utilisées dans la production d'aimants permanents, employés généralement dans les micromoteurs, moteurs de précision, capteurs et autre applications nécessitant des niveaux élevés de force magnétique, une flexibilité, une petite taille et un poids réduit. Les applications des terres rares et du zirconium comprennent les convertisseurs catalytiques, ordinateurs, écrans de télévision, verres optiques, téléphones portables et puces électroniques. Les produits de terres rares de la société sont principalement utilisés dans les secteurs du sans fil, des DEL, des écrans plats, des turbines, du solaire et des catalyseurs. La société a son siège social à Toronto, au Canada.

PAS D'OFFRE NI DE SOLLICITATION

Le présent communiqué de presse n'a pas pour objet de constituer et ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre de souscription à ou d'achat ou d'invitation à acheter ou à souscrire des titres quels qu'ils soient, ni la sollicitation d'un vote ou d'une approbation dans toute juridiction suite à l'acquisition ou autrement, et toute vente, émission ou transfert de titres dans une juridiction quelle qu'elle soit en violation des lois en vigueur est interdite.

CONSEILLERS POUR LA TRANSACTION

Morgan Stanley & Co. LLC a agi en qualité de conseiller financier auprès de Molycorp, Morgan Stanley & Co. LLC et Credit Suisse ont apporté un engagement de facilité de financement, et Jones Day and McCarthy Tétrault LLP a agi en qualité de conseiller juridique de Molycorp. Cutfield Freeman and Co. a agi en qualité de conseiller stratégique auprès de Molycorp dans le cadre de cette transaction. GMP Securities L.P. a agi en qualité de conseiller financier de Neo Materials, et Fogler, Rubinoff LLP et McDonald Hopkins LLC ont agi en qualité de conseillers juridiques de Neo Materials. Stikeman Elliott LLP a agi en qualité de conseiller juridique auprès du comité spécial du conseil d'administration de Neo Materials.

DÉCLARATION DE RÈGLE REFUGE DE MOLYCORP

Le présent communiqué contient des déclarations prévisionnelles qui représentent les convictions, les projections et les prédictions de Molycorp concernant des événements futurs ou la performance future de Molycorp. En particulier, certaines déclarations dans le présent communiqué concernant l'acquisition envisagée de Neo Materials, notamment celles relatives à l'accord d'arrangement définitif, la clôture de l'acquisition envisagée de Neo Materials et l'obtention des autorisations nécessaires, les conséquences prévues de l'acquisition envisagée de Neo Materials et les estimations concernant les résultats futurs et les projets de financement, constituent des déclarations prévisionnelles. Les déclarations prévisionnelles peuvent être identifiées par des termes tels que « pourra », « pourrait », « devrait » « s'attendre à », « avoir l'intention de », « prévoir », « anticiper », « croire », « estimer », « potentiel », « continuer » ou le négatif de ces termes ou d'autres expressions ou phrases identiques. Ces déclarations prévisionnelles sont nécessairement subjectives et assujetties à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d'autres facteurs importants susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels, la performance ou les accomplissements ou les résultats dans le secteur de Molycorp par rapport aux résultats, aux accomplissements et à la performance futurs, décrits ou insinués par de telles déclarations.

Les facteurs susceptibles de donner lieu à une différence sensible entre les résultats réels et les résultats prévus décrits dans les déclarations prévisionnelles comprennent, mais sans que cette liste soit limitative : le temps requis pour exécuter l'acquisition envisagée ; la satisfaction ou la renonciation aux conditions dans l'accord d'arrangement ; tous changements défavorables substantiels dans les affaires de Neo Materials ; la capacité à obtenir les autorisations et accords requis de la part des actionnaires, des instances réglementaires, des tribunaux ou d'autres tiers et à exécuter l'acquisition envisagée ; la capacité de Molycorp à atteindre les objectifs stratégiques et autres objectifs liés à l'acquisition envisagée, notamment les synergies attendues, quelles qu'elles soient ; la capacité de Molycorp à réussir à intégrer Neo Materials et à dégager les résultats prévus de l'acquisition, notamment, et sans limitation, l'effet relutif de l'acquisition ; la capacité de Molycorp à réussir à obtenir un financement permanent pour remplacer le financement provisoire dans le cadre de l'acquisition ; la capacité de Molycorp à se procurer des capitaux supplémentaires pour mettre en ?uvre ses modèles économiques ; la capacité de Molycorp à mener à bien sa modernisation et son expansion initiales, notamment le démarrage accéléré de l'usine de Mountain Pass, que la direction appelle phase 1 du Projet Phoenix, et la deuxième phase du projet d'expansion des capacités, que la direction appelle phase 2 du Projet Phoenix, et à atteindre les taux de production maximaux prévus pour les REO (oxydes de terres rares) et les autres produits de distribution prévus, dans tous les cas dans les délais projetés ; l'éventualité que les coûts finaux de la phase 1 du Projet Phoenix, y compris avec le démarrage accéléré de l'usine de Mountain Pass, et de la phase 2 du Projet Phoenix, varient des coûts estimés ; les incertitudes associées aux estimations des réserves de Molycorp et aux informations sur les gisements non classés comme réserves ; les incertitudes concernant l'offre et la demande mondiales en matériaux de terres rares ; la capacité de Molycorp à conclure des accords définitifs de création de joint-venture en vue de fabriquer des aimants permanents de terres rares néodyme-fer-bore ; la capacité de Molycorp à conserver des relations adéquates avec les syndicats et les salariés ; la capacité de Molycorp à réussir à mettre en ?uvre sa stratégie « de la mine aux aimants » ; les lois, réglementation et permis environnementaux ayant un impact sur les activités de Molycorp, directement et indirectement, y compris, entre autres, ceux concernant l'assainissement et la remise en état de mines, les changements climatiques, les émissions dans l'air et l'eau et l'exposition humaine aux substances dangereuses utilisées, rejetées ou mises au rebut par Molycorp ; et les incertitudes associées aux conditions géologiques imprévues liées à l'exploitation minière.

Pour en savoir plus sur ces risques et incertitudes ou autres auxquels pourraient faire face Molycorp, voir la section intitulée « Risk Factors » (Facteurs de risques) du rapport annuel de la société sur Formulaire 10-K pour l'exercice clos au 31 décembre 2011. Toute déclaration prévisionnelle figurant dans le présent communiqué de presse ou le rapport annuel sur formulaire 10-K reflète les opinions actuelles de Molycorp en ce qui concerne des événements futurs et est assujettie à ces risques et à d'autres, à des incertitudes et hypothèses liés à l'exploitation, aux résultats d'exploitation, à la stratégie de croissance et aux liquidités de Molycorp. Vous ne devez pas vous fier outre mesure à ces déclarations prévisionnelles car de telles déclarations ne valent qu'à la date où elles sont formulées. Molycorp n'assume aucune obligation de publier des mises à jour ou révisions de ces déclarations prévisionnelles, pour quelque raison que ce soit, ou de mettre à jour les raisons pour lesquelles les résultats réels pourraient sensiblement différer des résultats prévus dans ces déclarations prévisionnelles, même si de nouvelles informations étaient disponibles à l'avenir, sauf disposition contraire de la loi en vigueur.

DÉCLARATION DE RÈGLE REFUGE DE NEO MATERIALS

Le présent communiqué contient des déclarations prévisionnelles qui représentent les convictions, les projections et les prédictions de Neo Material Technologies concernant des événements futurs ou la performance future de Neo Material Technologies. En particulier, certaines déclarations dans le présent communiqué concernant l'acquisition envisagée de Neo Materials par Molycorp, notamment celles relatives à l'accord d'arrangement définitif, la clôture de l'acquisition envisagée et l'obtention des autorisations nécessaires, les conséquences prévues de l'acquisition envisagée et les estimations concernant les résultats futurs et les projets de financement, constituent des déclarations prévisionnelles. Les déclarations prévisionnelles peuvent être identifiées par des termes tels que « pourra », « pourrait », « devrait » « s'attendre à », « avoir l'intention de », « prévoir », « anticiper », « croire », « estimer », « potentiel », « continuer » ou le négatif de ces termes ou d'autres expressions ou phrases identiques. Ces déclarations prévisionnelles sont nécessairement subjectives et assujetties à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d'autres facteurs importants susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels, la performance ou les accomplissements ou les résultats dans le secteur de Neo Material Technologies par rapport aux résultats, aux accomplissements et à la performance futurs, décrits ou insinués par de telles déclarations.

Les facteurs susceptibles de donner lieu à une différence sensible entre les résultats réels et les résultats prévus décrits dans les déclarations prévisionnelles comprennent, mais sans que cette liste soit limitative : le temps requis pour exécuter l'acquisition envisagée ; la satisfaction ou la renonciation aux conditions dans l'accord d'arrangement ; tous changements défavorables substantiels dans les affaires de Neo Materials ou de Molycorp ; la capacité à obtenir les autorisations et accords requis de la part des actionnaires, des instances réglementaires, des tribunaux ou d'autres tiers et à exécuter l'acquisition envisagée ; la capacité à atteindre les objectifs stratégiques et autres objectifs liés à l'acquisition envisagée ; la capacité à réussir à intégrer Neo Materials Technologies et Molycorp et à dégager les résultats prévus de l'acquisition ; la capacité de Neo Material Technologies à continuer à réussir à mettre en ?uvre ses modèles économiques ; et la capacité de Molycorp à réussir à mettre en ?uvre ses modèles économiques avant et après l'acquisition envisagée, notamment les éléments auxquels il est spécifiquement fait référence dans le présent communiqué de presse.

Pour en savoir plus sur ces risques et incertitudes ou autres auxquels pourraient faire face Neo Material Technologies, voir la section intitulée « Risk Factors » (Facteurs de risques) du formulaire annuel d'information de la société pour l'exercice clos au 31 décembre 2010 et la section de l'Analyse et discussion de la direction de Neo Material Technologies intitulée « Financial Risk Management » (Management des risques financiers) pour le trimestre clos au 30 septembre 2011 et pour l'exercice clos au 31 décembre 2010. Toute déclaration prévisionnelle figurant dans le présent communiqué de presse reflète les opinions actuelles de Neo Material Technologies en ce qui concerne des événements futurs et est assujettie à ces risques et à d'autres, à des incertitudes et hypothèses liés à l'exploitation, aux résultats d'exploitation, à la stratégie de croissance et aux liquidités de Neo Material Technologies. Vous ne devez pas vous fier outre mesure à ces déclarations prévisionnelles car de telles déclarations ne valent qu'à la date où elles sont formulées. Neo Material Technologies n'assume aucune obligation de publier des mises à jour ou révisions de ces déclarations prévisionnelles, pour quelque raison que ce soit, ou de mettre à jour les raisons pour lesquelles les résultats réels pourraient sensiblement différer des résultats prévus dans ces déclarations prévisionnelles, même si de nouvelles informations étaient disponibles à l'avenir, sauf disposition contraire de la loi en vigueur.

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Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Molycorp
Jim Sims, +1 (303) 843-8062
Vice-président de la communication d?entreprise
Jim.Sims@Molycorp.com
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Directeur senior des relations investisseurs
IR@Molycorp.com
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Neo Materials
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Relations investisseurs
amahdavi@neomaterials.com