MILLIMAGES : Communiqué dépôt note d'information OPR sur Bac Majestic

INITIEE PAR LA SOCIETE

10,99 euros par action Bac Majestic regroupée apportée et 0,21 euro par action Bac Majestic non regroupée apportée

vingt-cinq (25) jours de négociation.

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 5 novembre 2014, par la société Millimages auprès de l'Autorité des marchés financiers d'un projet d'offre publique de retrait pouvant être suivie d'un retrait obligatoire, et d'un projet de note d'information de l'initiateur, est établi et diffusé conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. L'Offre sera faite exclusivement en France.

En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. La société Millimages décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat de va leurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Millimages

(www.millimages.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Louis Capital Markets, 39-41 rue Cambon, 75 001

Paris et de MILLIMAGES, 88, rue de la Folie Méricourt - 75011 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Millimages sera déposé auprès de l'AMF au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait. Ce document sera également mis à la disposition du public selon les mêmes modalités.

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, Millimages SA, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 88, rue de la Folie Méricourt, 75 011 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification 382 954 279 (désignée indifféremment l'« Initiateur » ou « Millimages
») offre irrévocablement aux actionnaires et aux titulaires d'actions regroupées et non regroupées de Bac Majestic, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 88, rue de la Folie Méricourt, 75 011 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 413 577 743 (désignée indifféremment « Bac Majestic » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Bac Majestic au prix de 10,99 euros par action regroupée et 0,21 euro par action non regroupée dans le cadre de la présente Offre Publique de Retrait (l' « Offre ») qui pourra être immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).
Les actions Bac Majestic sont négociées sur le compartiment C du marché réglementé Euronext Paris sous le code :
- ISIN FR0011451186 - BST pour les actions regroupées
- ISIN FR0010973487 - BSTNR pour les actions non regroupées.
Il est précisé qu'il existe à la connaissance de l'Initiateur, 13.359 actions non regroupées en circulation, dont 13.309 non détenues par l'Initiateur, permettant d'obtenir par regroupement 252 actions (compte tenu des règles d'arrondis).
Les opérations de regroupement d'actions Bac Majestic décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 19 mars 2013 ont débutées le 4 avril 2013 par attribution d'une (1) action nouvelle de 5,30 euros de valeur nominale contre cinquante-trois (53) actions anciennes de 0,10 euro de valeur nominale.
L'Offre porte sur l'ensemble des actions Bac Majestic en circulation non détenues par l'Initiateur à la date de la présente note d'information, soit 16.604 actions regroupées Bac Majestic et 13.309 actions non regroupées Bac Majestic, représentant 21,6% du capital et 12,11% des droits de vote.
En application de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, Millimages demandera la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire dès la publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre et au plus tard dans les trois mois de sa clôture.
Dès lors, les actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre (10,99 euros par action regroupée et 0,21 euro par action non regroupée).
A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
Louis Capital Markets est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.1 MOTIFS ET CONTEXTE DE L'OPERATION

Avant l'exercice 2013, la société Bac Majestic était la holding d'un groupe spécialisé dans l'industrie
cinématographique (production et distribution).
Ses deux filiales, les sociétés Bac Films et Bac Films Distribution (filiales à 100 %) assuraient l'activité
du Groupe:

Acquisition des droits d'exploitations et éventuellement coproduction (Bac Films)

 Distribution en salles de cinéma, à l'international, vidéo et télévision (Bac Films Distribution). L'exercice 2013 a marqué une redéfinition importante du groupe Bac Majestic :

Regroupement des activités opérationnelles dans Bac Films Distribution en janvier 2013

Par un contrat de location-gérance en date du 1er janvier 2013, la filiale Bac Films a donné en location- gérance son fonds de commerce de distribution à la société-sœur Bac Films Distribution, la société Bac Films conservant les droits sur son catalogue.
Par conséquent, les activités de distribution en salles des films de son catalogue ont été transférées à la société Bac Films Distribution, ainsi que les contrats de travail des salariés concernés.

Cession de Bac Films Distribution en octobre 2013

Le 11 octobre 2013, le Conseil d'Administration de Bac Majestic a autorisé son Président à conclure avec une société notamment contrôlée par Messieurs David GRUMBACH et Eric CHINCHON un protocole de cession de l'intégralité des actions de Bac Films Distribution et des marques BAC, pour un montant total de 2,7 M€ payé en numéraire.
Ce protocole a été confirmé le 18 octobre 2013 par le Conseil d'Administration de Bac Majestic, qui a autorisé son Président à conclure les actes définitifs. La société Bac Films Distribution est donc sortie du Groupe Bac, à compter du 18 octobre 2013.
Les termes et conditions du protocole de cession de l'intégralité des actions de sa filiale Bac Films
Distribution ont été annoncés au marché le 16 et le 22 octobre 2013.
Depuis la cession, de sa filiale opérationnelle, Bac Films Distribution, le 18 octobre 2013, le Groupe Bac Majestic n'a plus d'activité. Elle détient uniquement via Bac Films les droits d'un catalogue de 200 films, dont l'exploitation (salles, vidéo, VOD, TV et ventes internationales) est confiée en exclusivité à la société Bac Films Distribution, société cédée, par le biais d'un contrat de location-gérance.
Lors de cette cession, Bac Majestic a renoncé à acquérir de nouveaux films.
Désormais, le chiffre d'affaires du Groupe est essentiellement constitué des redevances de la location- gérance.
Au 31 décembre 2012, la société Bac Films (filiale à 100% de Bac Majestic) était titulaire auprès du CNC (Centre National de la Cinématographie) de la carte distributeur numéro 1277. Par la location- gérance, cette carte a été transférée le 1er janvier 2013 à la société Bac Films Distribution société cédée.
La société Bac Majestic est une Holding sans activité
Le Groupe n'a plus vocation à développer d'activités dans le cinéma.
Le dépôt de l'Offre fait suite à la réalisation de cette cession, qui concerne la quasi-intégralité des actifs de la Société, conformément aux dispositions de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF.
Le projet d'Offre traduit la volonté de Bac Majestic et de ses dirigeants de s'inscrire dans une démarche de retrait de cote de la Société, la cotation n'étant plus considérée comme pertinente, la Société ayant réalisé la cession de la quasi-intégralité de ses actifs et de ceux de ses filiales et n'ayant plus de salariés.

1.1.2.1 Capital social de Bac Majestic

Le capital social de Bac Majestic de 413.511,30 euros est divisé en 78.021 actions de 5,30 euros de valeur nominale.
Le nombre total de droits de vote attaché aux actions composant le capital de la Société est de 138.188 à la date du dépôt du projet de note établie par l'Initiateur.
Les opérations de regroupement d'actions Bac Majestic décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 19 mars 2013 par attribution d'une (1) action nouvelle de 5,30 euros de valeur nominale contre cinquante-trois (53) actions anciennes de 0,10 euro de valeur nominale ont débuté le 4 avril 2013, portant la période de regroupement jusqu'au 6 Avril 2015.

Certains actionnaires détiennent encore des actions non regroupées Bac Majestic, comme présenté ci- dessous :

1.1.2.2 Composition de l'actionnariat de Bac Majestic

Millimages détient, à la date du dépôt de projet de note établie par l'Initiateur, 61.165 actions regroupées Bac Majestic, représentant 78,40% du capital, et 122.330 droits de vote, représentant 87,89% de droits de vote.
A la connaissance de Bac Majestic, à la date du présent projet de note d'information, le capital de la
Société est réparti comme suit :

* Total hypothétique i.e. si toutes les actions étaient regroupées

1.2 INTENTIONS DE L'INITIATEUR

A la suite de la cession de la quasi-intégralité des actifs de Bac Majestic, celle-ci n'a plus d'activité autre que la gestion de sa trésorerie.
L'Initiateur n'entend pas développer une nouvelle stratégie ni une nouvelle politique industrielle, commerciale et financière pour la Société.

La Société n'emploie aucun salarié à ce jour.

La mise en place de l'Offre n'entraînera aucun changement au sein des organes sociaux et de la
direction de la Société.
Dans l'hypothèse où la Société ferait l'objet d'un Retrait Obligatoire tel qu'indiqué au paragraphe 1.2.6
« Retrait Obligatoire, radiation éventuelle des actions Bac Majestic», la gouvernance de Bac Majestic
serait adaptée à celle d'un société non cotée.

A la suite de l'Offre aucune transformation du statut de la Société n'est envisagée. A ce jour, il n'est pas envisagé de procéder à la fusion de la Société avec l'Initiateur.

L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société
en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins en financement.
Il n'est cependant pas prévu à ce jour de distribuer des dividendes. Aucune distribution de dividendes
n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.

Conformément à l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, dans la mesure où les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur mettra en œuvre un Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre.
Les actions non présentées à l'Offre seront ainsi transférées à l'Initiateur contre paiement d'une indemnité de 10,99 euros par action regroupée et 0,21 euro par action non regroupée, égale au prix de l'Offre.
En application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de Bac Majestic a, par décision en date du 16 juin 2014, désigné le cabinet Grant
Thornton, représenté par Monsieur Jean-Pierre COLLE, en qualité d'expert indépendant chargé d'attester du caractère équitable du prix de l'Offre et de son acceptabilité au regard du Retrait Obligatoire susvisé. Le rapport de l'expert indépendant sera intégralement reproduit dans la note en réponse de la Société.
L'Initiateur se réserve également la faculté, dans l'hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% du capital et des droits de vote de Bac Majestic, et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-avant, de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivie d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions qui ne seront pas détenues directement ou indirectement par lui, dans les conditions des articles
236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
L'Initiateur se réserve également la possibilité de demander à Euronext Paris, au nom de la Société, la radiation de la cote des actions Millimages si les conditions prévues par les règles de marché édictées par Euronext Paris sont réunies.

Hormis, l'économie de coûts qui serait liée à la radiation des actions de la Société du marché NYSE Euronext Paris dans l'hypothèse de la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire, l'Initiateur et la Société n'anticipe aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date de la présente note d'information.

L'Initiateur offre aux actionnaires de Bac Majestic une liquidité immédiate sur leurs actions dans un
contexte de faible liquidité du flottant.

2.1 MODALITES DE L'OFFRE

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 5 novembre 2014 par, Louis Capital Markets, établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Cette Offre et le présent projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au présent projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa sur le présent projet de note d'information.
La note d'information ainsi visée par l'AMF et les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur, seront mises à la disposition du public gratuitement, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, auprès de l'Initiateur et de Louis Capital Markets. Elles seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier et les modalités de l'Offre.

A l'issue de l'Offre, si les conditions réglementaires sont remplies, les actions Bac Majestic qui n'auront pas été présentées à l'Offre seront transférées selon le calendrier indicatif le 14 janvier 2015, à l'Initiateur, moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre, soit 10,99 euros par action regroupée et 0,21 euro par action non regroupée Bac Majestic, conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du Règlement général de l'AMF.

2.2 TITRES VISES PAR L'OFFRE

Il est rappelé qu'à la date du présent projet de note d'information, l'Initiateur détient 61.165 actions
regroupées Bac Majestic (et 50 actions non regroupées) représentant 78,40% du capital social et
87,89% des droits de vote, sur la base d'un nombre total de 78.021 actions et 139.188 droits de vote de la Société calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions Bac Majestic existantes non détenues par l'Initiateur, soit un nombre maximal de
16.856 actions de la Société (en ce compris les 13.359 actions non encore regroupées permettant d'obtenir par regroupement 252 actions compte tenu des règles d'arrondis) représentant 21,60% du capital et 12,11% des droits de vote de la Société.
A la date du présent projet de note d'information, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3 CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.
Un calendrier est proposé ci-dessous à titre purement indicatif.

2.4 RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER

L'Offre est faite exclusivement en France. L'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. Les personnes concernées sont tenues de se renseigner sur les transactions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Les éléments d'appréciation de prix de l'Offre ont été réalisés par Atout Capital et Louis Capital Markets
Le tableau ci-dessous récapitule les valeurs obtenues par les différentes méthodes de valorisation utilisées.

Méthodologie Valeur par action

BAC MAJESTIC (€)

Primes/décotes (%)

Prix de l'Offre 10,99

Valeur centrale retenue -113,6 n,s

Analyse du cours de bourse

Cours du 9 octobre 2013 10,99 0%

20 jours 9,10 21%

60 jours 11,87 -7%

120 jours 11,09 -1%

250 jours 10,67 3%

Contact - Info Actionnaires

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