Micropole : Document AMF CP. 224C0820

224C0820

FR0000077570-PA07

5 juin 2024

Convention conclue entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

MICROPOLE

(Euronext Growth Paris)

Par courrier reçu le 4 juin 2024, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la constitution le 29 mai 2024 d'une action de concert vis-à-vis de MICROPOLE1 entre (i) Talan Holding2 (« Talan »), (ii) Monsieur Christian Poyau, la société CEN Holding3, Madame Christine Poyau et Madame Janine Poyau (ensemble, le « Groupe Poyau ») et (iii) Monsieur Thierry Létoffé, la société CSTL Finance4, Madame Sylvie Létoffé et Madame Anne Létoffé (ensemble, le

• Groupe Létoffé » et, ensemble avec Talan et le Groupe Poyau, le « Concert »), résultant de la conclusion d'engagements d'apport (Undertaking to contribute and tender Micropole shares) entre, d'une part, Talan et le Groupe Poyau et, d'autre part, Talan et le Groupe Létoffé (les « Engagements d'Apport »).

Les Engagements d'Apport ont été conclus préalablement à l'annonce par Talan de son intention de déposer un projet d'offre publique d'achat volontaire visant 100 % du capital et des droits de vote de MICROPOLE (l' « Offre »), libellée

• un prix de 3,12 euros par action MICROPOLE (le « Prix d'Offre »), conformément au communiqué de presse conjoint publié par MICROPOLE et Talan le 29 mai 2024.

Il est précisé qu'à la suite de la conclusion des Engagements d'Apport, le Concert détient un nombre total de 5 930 495 actions MICROPOLE donnant droit à 9 796 195 droits de vote et représentant 20,39 % du capital social et 29,15 % des droits de vote de MICROPOLE5.

Les principales clauses desdits Engagements d'Apports sont les suivantes :

1. Une société anonyme dont le siège social est situé 91/95 rue Carnot 92300 Levallois-Perret, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 341 765 295.
2. Une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 14-20, rue Pergolèse 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 887 633 733, contrôlée par Monsieur Christian Poyau.
3. Une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 9, parc de Béarn 92210 Saint-Cloud, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 508 191 210, contrôlée par Monsieur Thierry Létoffé.
4. Une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée dont le siège social est situé 16, rue Paul Vaillant-Couturier 92300 Levallois- Perret, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 508 237 153.
5. Sur la base de la déclaration par MICROPOLE du nombre d'actions et de droits de vote en circulation au 27 mai 2024, conformément à l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

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Engagements d'apport du Groupe Poyau

Conformément à l'Engagement d'Apport conclu entre Monsieur Christian Poyau, CEN Holding, Madame Christine Poyau et Talan, Monsieur Christian Poyau a pris les engagements suivants :

1. apporter 3 273 actions MICROPOLE à l'Offre au plus tard 3 jours de bourse avant la clôture de la période d'Offre initiale ;
2. apporter 2 096 223 actions MICROPOLE directement à Talan, par voie d'apport en nature conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, sous la condition que l'Offre connaisse une suite positive à l'issue de la période d'Offre initiale et en contrepartie de l'émission par Talan d'un nombre d'actions ordinaires nouvelles déterminé sur la base d'une parité d'échange tenant compte de (a) la valeur d'une action MICROPOLE extériorisée par le Prix d'Offre et (b) la valeur d'une action Talan ;
3. apporter 70 % des actions CEN Holding directement à Talan, par voie d'apport en nature conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, sous la condition que l'Offre connaisse une suite positive à l'issue de la période d'Offre initiale et en contrepartie de l'émission par Talan d'un nombre d'actions ordinaires nouvelles déterminé sur la base d'une parité d'échange tenant compte de (a) la valeur d'une action CEN Holding et (b) la valeur d'une action Talan ;
4. faire en sorte que Madame Janine Poyau apporte les 3 100 actions MICROPOLE qu'elle détient à l'Offre au plus tard 3 jours de négociation avant la clôture de la période d'Offre initiale.

Il est précisé que les actions Talan émises au bénéfice de Monsieur Poyau conformément aux paragraphes (ii) et (iii) ci- dessus feront l'objet d'un nouvel apport en nature par Monsieur Poyau, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, à une holding d'investissement rassemblant les dirigeants du groupe Talan en contrepartie de l'émission d'actions ordinaires de ladite holding.

En outre, Madame Poyau a pris les engagements suivants :

1. apporter 5 640 actions MICROPOLE à l'Offre au plus tard 3 jours de bourse avant la clôture de la période d'Offre initiale ;
2. céder 30% du capital social de CEN Holding à Talan à un prix égal à 30 fois la valeur nette par action CEN Holding convenue entre les parties.

Engagements d'apport du Groupe Létoffé

Conformément à l'Engagement d'Apport conclu entre Monsieur Thierry Létoffé, CSTL Finance et Talan, Monsieur Thierry Létoffé a pris les engagements suivants :

1. apporter 1 565 935 actions MICROPOLE à l'Offre au plus tard 3 jours de bourse avant la clôture de la période d'Offre initiale ;
2. apporter 528 679 actions MICROPOLE directement à Talan, par voie d'apport en nature conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, sous la condition que l'Offre connaisse une suite positive à l'issue de la période d'Offre initiale et en contrepartie de l'émission par Talan d'un nombre d'actions ordinaires nouvelles déterminé sur la base d'une parité d'échange tenant compte de (a) la valeur d'une action MICROPOLE extériorisée par le Prix d'Offre et (b) la valeur d'une action Talan ;
3. apporter 100 % des actions CSTL Finance directement à Talan, par voie d'apport en nature conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, sous la condition que l'Offre connaisse une suite positive à l'issue de la période d'Offre initiale et en contrepartie de l'émission par Talan d'un nombre d'actions ordinaires nouvelles déterminé sur la base d'une parité d'échange tenant compte de (a) la valeur d'une action CSTL Finance et (b) la valeur d'une action Talan ;
4. faire en sorte que Madame Anne Létoffé apporte les 32 actions MICROPOLE qu'elle détient à l'Offre au plus tard 3 jours de négociation avant la clôture de la période d'Offre initiale ; et

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1. faire en sorte que Madame Sylvie Létoffé apporte les 11 actions MICROPOLE qu'elle détient à l'Offre au plus tard 3 jours de négociation avant la clôture de la période d'Offre initiale.

Il est précisé que les actions Talan émises au bénéfice de Monsieur Létoffé conformément aux paragraphes (ii) and (iii) ci-dessus feront l'objet d'un nouvel apport en nature par Monsieur Létoffé, conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, à une holding d'investissement rassemblant les dirigeants du groupe Talan en contrepartie de l'émission d'actions ordinaires de ladite holding.

Consultation préalable de Talan

Les membres du Groupe Poyau et du Groupe Létoffé se sont engagés à consulter Talan préalablement à l'exercice de tout droit de vote attaché aux actions MICROPOLE qu'ils détiennent respectivement.

Interdiction d'agir de concert avec un tiers

Les membres du Groupe Poyau et du Groupe Létoffé se sont engagés à ne pas agir de concert avec un quelconque tiers qui n'est pas un membre du Concert.

Offre concurrente

Si (i) une offre concurrente visant à acquérir 100 % des actions MICROPOLE est déposée par un tiers (un

• Concurrent »), proposant un prix supérieur d'au moins 2 % au Prix d'Offre, est déclarée conforme par l'AMF et ouverte (une « Offre Concurrente »), et (ii) Talan n'a pas déposé ou annoncé son intention de déposer une contre-offre payable exclusivement en espèces à un prix supérieur au prix proposé dans l'Offre Concurrente (la « Contre-Offre »), dans les 5 jours de bourse suivant l'ouverture de cette Offre Concurrente et, le cas échéant, n'a pas déposé cette Contre- Offre dans les délais prévus par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le Groupe Poyau ainsi que le Groupe Létoffé seront libres d'apporter ou non tout ou partie de leurs actions MICROPOLE à l'Offre Concurrente. Il est effectivement prévu dans ce cas que les Engagements d'Apport ainsi que le Concert prendront automatiquement fin.

Néanmoins, si Monsieur Christian Poyau, CEN Holding, Monsieur Thierry Létoffé et/ou CSTL Finance décidaient (i) d'apporter tout ou partie des actions MICROPOLE qu'ils détiennent, directement ou indirectement, à l'Offre Concurrente, ou (ii) d'apporter tout ou partie de leurs actions MICROPOLE au Concurrent ou à l'un de ses affiliés, Monsieur Christian Poyau, CEN Holding, Monsieur Thierry Létoffé et/ou CSTL Finance, selon le cas, devront verser à Talan une indemnité d'un montant égal à 50 % de la différence (nette de tout impôt ou taxe) entre (i) le montant total des produits de cession que Monsieur Christian Poyau, CEN Holding, Monsieur Thierry Létoffé et/ou CSTL Finance doivent recevoir à raison de l'apport de leurs actions MICROPOLE à l'Offre Concurrente et (ii) le montant total des produits de cession que Monsieur Christian Poyau, CEN Holding, Monsieur Thierry Létoffé et/ou CSTL Finance auraient dû recevoir à raison de l'apport de leurs actions MICROPOLE à l'Offre.

Durée

Les Engagements d'Apport ont été conclus le 29 mai 2024 et demeureront en vigueur jusqu'à la première des cinq dates suivantes :

1. la date à laquelle l'Offre est déclarée non-conforme par l'Autorité des marchés financiers ;
2. la date à laquelle l'Autorité des marchés financiers annonce que l'Offre ne connait pas une suite positive ;
3. la date à laquelle l'Offre devient caduque conformément aux articles 231-9 et 231-11 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
4. la date à laquelle l'Offre est retirée par Talan conformément à l'article 232-11 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; ou
5. le 29 mai 2025.

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