Micropole : CONCLUSION D'UN ACCORD ENTRE MICROPOLE ET TALAN HOLDING EN VUE DU DEPOT D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VOLONTAIRE DE TALAN SUR MICROPOLE au prix de 3,12 EUR par action

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

CONCLUSION D'UN ACCORD ENTRE MICROPOLE ET TALAN HOLDING EN VUE DU DEPOT D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VOLONTAIRE DE TALAN SUR

MICROPOLE au prix de 3,12 € par action

Levallois-Perretet Paris, le 29 mai 2024 - Dans la continuité des communiqués de presse publiés les 27 mars, 4 avril et 3 mai 2024, Micropole SA (Paris FR0000077570/ Euronext Growth - la

• Société » ou « Micropole ») confirme que des discussions se sont tenues avec plusieurs investisseurs intéressés par le dépôt d'une offre concurrente à celle déposée par Miramar Holding SAS
  (« Miramar ») le 25 mars 2024. Dans ce cadre, plusieurs de ces investisseurs ont eu accès à une data room.

A la suite de ces discussions et de la réalisation des travaux d'audits, Micropole a reçu plusieurs offres fermes de la part de certains de ces investisseurs, industriels et financiers.

Au terme de ces échanges, Micropole a décidé de retenir l'offre de Talan Holding (« Talan » ou le

• Groupe Talan »), mieux-disante tant en termes de prix par action que de projet industriel. Dans ce cadre, Micropole a conclu ce jour un accord stratégique (Tender Offer Agreement) avec Talan, aux termes duquel Talan s'est engagé irrévocablement à déposer une offre publique d'achat volontaire visant l'intégralité des actions de Micropole (l' « Offre »), qui sera suivie, si les conditions en sont réunies, d'un retrait obligatoire.

L'Offre, dont le prix par action Micropole est fixé à 3,12 €, s'appuie sur un projet industriel porteur d'avenir pour Micropole et ses équipes.

• Le prix de l'offre de Talan permet aux actionnaires de Micropole de bénéficier d'une prime de 108,0% par rapport à l'offre en cours de Miramar, de 200,0% par rapport au cours de clôture de l'action Micropole au 22 mars 20241 et de 188,9% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur 3 mois2.
• Mise en concert de Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé, fondateurs et actionnaires historiques de Micropole, et leurs affiliés, ces derniers détenant ensemble 20,39% du capital et 29,15% des droits de vote, avec Talan, et engagement par ces derniers d'apporter 1.577.991 actions Micropole (représentant 5,42% du capital) à l'Offre en numéraire et le solde de leurs actions Micropole (directement ou indirectement) à Talan, dans le cadre d'un réinvestissement par voie d'apport en nature, sur la base d'une valeur d'apport égale au prix de l'Offre.

1. Prix de 1,04 € au 22 mars 2024, soit le dernier jour de cotation précédent le dépôt de l'offre publique d'achat de
   Miramar.
2. Moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur 3 mois précédant le 25 mars 2024 de 1,08 €.

• Le conseil d'administration de Micropole, réuni le 28 mai 2024, a accueilli favorablement et à l'unanimité l'opération envisagée conformément à la position unanime du comité ad hoc3. Cet accueil favorable a été motivé tant au regard du prix proposé, qui permet aux actionnaires de bénéficier de la pleine valeur de l'action Micropole au regard de sa stratégie et au regard des travaux conduits à date par l'expert indépendant dans le cadre de l'offre publique déposée par Miramar, que de la stratégie industrielle du projet qui verra Micropole renforcer le pôle Data du Groupe Talan. Le conseil d'administration de Micropole se réunira ultérieurement pour rendre un avis motivé sur l'Offre après consultation du CSE et réception du rapport du cabinet Finexsi, expert indépendant déjà désigné, sur les conditions de l'Offre et les conventions connexes.
• La réalisation de l'Offre sera soumise aux seules conditions suspensives usuelles d'approbation des autorités de concurrence en France et de contrôle des investissements
  étrangers en France.
• L'Offre sera déposée par Talan auprès de l'Autorité des marchés financiers dans un délai de trois semaines.

Christian Poyau, Président Directeur Général de Micropole, a déclaré :

• Je me réjouis de la conclusion d'un accord stratégique avec Talan, qui atteste de la force du positionnement de Micropole dans le secteur de la Data et de la qualité de nos services. Il ouvre la voie
  à un projet industriel cohérent, ambitieux et porteur d'avenir, qui vise à créer un leader incontournable en Europe. Je me réjouis d'être pleinement engagé et investi dans ce nouveau projet.
  Celui-ci s'appuiera sur des expertises complémentaires, des équipes talentueuses et tirera profit d'une empreinte internationale de premier plan. Il repose, à plus forte raison, sur des valeurs communes et un esprit entrepreneurial solidement ancré dans la culture de nos deux groupes.
  Je suis convaincu que ce rapprochement offrira des opportunités concrètes de développement pour nos deux sociétés ainsi que pour l'ensemble de nos collaborateurs et nos clients »

Mehdi Houas, Président de Talan Holding, a déclaré :

• Nous sommes très heureux de l'accord stratégique conclu avec Micropole qui représente pour nous un projet industriel solide et enthousiasmant permettant de consolider le groupe Talan en tant que leader mondial de la transformation des organisations par les leviers de la Technologie, de la Data et de l'Innovation.
  Talan et Micropole partagent une culture de l'excellence, une agilité et un goût d'entreprendre qui feront de ce projet un succès collectif offrant de nouveaux terrains de jeu et de nouvelles opportunités à tous les collaborateurs du Groupe et qui renforcera notre capacité d'accompagnement Client. »

* * *

3 Hors la présence de Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé et de Madame Christine Leonard Poyau, et Madame Sylvie Létoffé ne prenant pas part au vote.

Talan et Micropole annoncent la conclusion d'un accord stratégique (Tender Offer Agreement) en vue du dépôt par Talan d'une offre publique d'achat volontaire portant sur l'intégralité des actions de Micropole qui sera suivie, si les conditions sont réunies, de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire.

L'Offre de Talan : une ambition stratégique et industrielle renforcée

L'Offre, libellée au prix de 3,12 € par action Micropole, propose aux actionnaires de Micropole une opportunité de liquidité leur permettant de bénéficier d'une prime de 108,0 % par rapport à l'offre publique d'achat déposée par Miramar et valorisant les capitaux propres de Micropole à hauteur de 90,7 millions d'euros (pour 100% des actions Micropole).

Le rapprochement de Talan et de Micropole permettra de créer un des leaders experts incontournables de la Data et de l'Innovation en Europe. Le nouvel ensemble ambitionne de représenter en 2024 780 millions d'euros de chiffre d'affaires, dont plus de 250 millions d'euros liés à l'expertise Data et comprenant plus de 6 200 collaborateurs répartis dans 18 pays.

Les expertises, la notoriété, l'empreinte géographique et le positionnement d'expert Data à très forte valeur ajoutée de Micropole permettront également de renforcer la reconnaissance de Talan parmi les leaders mondiaux de la transformation des entreprises par les leviers de la Technologie, de la Data et de l'Innovation.

Cette nouvelle plateforme d'expertise Data permettra d'accélérer le développement organique du nouvel ensemble afin d'être en mesure d'atteindre un chiffre d'affaires de 2,5 milliards d'euros à horizon 2030 (y compris via des opérations de croissance externe).

Talan et Micropole partagent une culture, une agilité, un goût d'entreprendre et une forte volonté commune d'investir dans les leviers technologiques pour repenser et accélérer la mise en œuvre et la transformation de leurs clients. Ce rapprochement permettra notamment de :

• renforcer la couverture géographique en France et en Europe du nouvel ensemble ;
• d'accompagner les clients sur un plus large spectre de secteurs d'activités, au service de la croissance du nouvel ensemble. La présence de Micropole dans les secteurs du
  Luxe ou encore de l'Industrie et des Services viendra compléter la présence de Talan sur les secteurs du Transport, de l'Energie, des Utilities et du secteur Public ;
• faire bénéficier aux clients actuels de Micropole de l'offre de services des centres d'excellence de Talan, présents en Tunisie, à l'Ile Maurice et en Hongrie ;
• permettre aux clients internationaux de Micropole présents en Amérique du Nord de s'appuyer sur les capacités de Talan au Canada et aux Etats-Unis, maintenant ainsi une continuité d'accompagnement ;
• renforcer la position d'acteur de l'innovation en s'appuyant sur les centres de recherche et d'innovation pilotés par une équipe de chercheurs de pointe ;

• faire bénéficier les équipes de Micropole de la position de leader en RSE de Talan qui a intégré en 2023 le top 1% des entreprises du secteur des technologies de l'information reconnues pour leurs actions en faveur du Développement Durable par l'organisme d'évaluation ECOVADIS ;
• continuer à offrir un cadre de développement et d'épanouissement à toutes les équipes grâce notamment à la culture commune « Great Place to Work », aux opportunités professionnelles notamment à l'international ou encore grâce à l'opportunité de devenir actionnaire du nouvel ensemble ;
• faire bénéficier les équipes de Micropole du savoir-faire M&A et du soutien du fonds d'investissement TowerBrook pour accélérer une politique d'acquisitions ambitieuse dans le domaine de la Data. Les 22 acquisitions réalisées par Talan jusqu'à présent en sont une illustration concrète.

Engagement de coopération et de soutien de Micropole à l'Offre de Talan

En vertu de l'accord stratégique (Tender Offer Agreement) conclu ce jour, Micropole s'est engagé à soutenir l'Offre de Talan et à coopérer avec ce dernier.

Le conseil d'administration de Micropole rendra son avis motivé sur l'Offre sur la base du rapport de Finexsi, expert indépendant, sur les conditions de l'Offre et les conventions connexes, et de l'avis du Comité Social et Economique (CSE) de Micropole.

Micropole s'est interdit d'engager des négociations avec un quelconque autre investisseur concernant une éventuelle offre concurrente, sauf en cas de réception d'une offre mieux-disante émise de bonne foi par un tiers et conformément aux dispositions pertinentes du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »). Dans l'hypothèse où le conseil d'administration de Micropole viendrait

• recommander une offre concurrente ou qu'une offre concurrente connaîtrait une suite positive,
  Micropole s'est engagé à payer à Talan une prise en charge partielle des frais à hauteur de 2 millions d'euros.

Talan s'est pour sa part engagé irrévocablement à déposer l'Offre auprès de l'AMF dans les trois prochaines semaines environ. Si tel n'était pas le cas dans les 40 jours ouvrés, Micropole aura la possibilité de résilier l'accord stratégique (Tender Offer Agreement), auquel cas Talan devra payer à Micropole une indemnité de 2 millions d'euros.

Mise en concert et engagements d'apport à l'Offre et à Talan

Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé et leurs affiliés ont conclu avec Talan des engagements d'apport de leurs actions Micropole à l'Offre par voie de cessions de titres et d'apports en nature.

Talan n'a acquis, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucune action Micropole préalablement à la conclusion de ces engagements d'apport.

En vertu de ces accords, Monsieur Christian Poyau et ses affiliés qui détiennent 3.385.838 actions Micropole se sont engagés à apporter (directement et indirectement) l'intégralité de leurs actions

Micropole, soit 3.385.838 actions Micropole représentant 11,64% du capital et 19,39% des droits de vote de Micropole, par voie d'apport à l'Offre en numéraire à hauteur de 12.013 actions (soit 0,4% du capital) et par voie d'apport en nature à Talan à hauteur de 3.373.825 (soit 11,60% du capital), en contrepartie de l'émission par Talan d'actions ordinaires nouvelles (qui seront par la suite détenues par le biais de holdings regroupant les managers de Talan).

De même, Monsieur Thierry Létoffé et ses affiliés qui détiennent 2.544.657 actions Micropole se sont engagés à apporter (directement et indirectement) l'intégralité de leurs actions Micropole, soit 2.544.657 actions Micropole représentant 8,75% du capital et 9,76% des droits de vote de Micropole, par voie d'apport à l'Offre en numéraire à hauteur de 1.565.978 actions (soit 5,38% du capital) et par voie d'apport en nature à Talan à hauteur de 978.679 actions (soit 3,36% du capital), en contrepartie de l'émission par Talan d'actions ordinaires nouvelles (qui seront par la suite détenues par le biais de holdings regroupant les managers de Talan).

A raison de la signature de ces accords, Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé, leurs affiliés, et Talan déclarent agir de concert entre eux vis-à-vis de Micropole et détenir ensemble un nombre total de 5.930.495 actions Micropole, représentant 20,39 % du capital et 29,15 % des droits de vote théoriques de Micropole. Ce concert prendra fin automatiquement en cas de résiliation des accords ou en cas d'échec de l'offre envisagée.

Par ailleurs, Monsieur Christian Poyau aura accès au plan de participation du groupe Talan pour ses dirigeants, dans des conditions ordinaires de ce plan.

Dans l'hypothèse où une offre concurrente conforme au règlement général de l'AMF était déposée et que Talan déciderait de ne pas rehausser le prix de l'Offre pour l'aligner sur le prix de ladite offre concurrente, Messieurs Christian Poyau et Thierry Létoffé et leurs affiliés pourront apporter leurs actions Micropole à ladite offre concurrente, sous réserve de reverser à Talan 50 % de la plus-value nette réalisée à raison de l'apport de ces actions Micropole à ladite offre concurrente par rapport au prix de l'Offre.

Le conseil d'administration de Micropole accueille favorablement l'opération envisagée

Le conseil d'administration de Micropole, réuni le 28 mai 2024, a accueilli favorablement et à l'unanimité de ses membres, l'opération envisagée, sans préjudice de l'examen de la documentation contractuelle et de la documentation d'Offre qui sera effectué par l'expert indépendant. La décision du conseil d'administration a été prise conformément aux recommandations unanimes du comité ad hoc composé de Madame Sophie le Tanneur (Présidente) et de Monsieur Antoine Antoun, tous deux administrateurs indépendants vis-à-vis de Micropole et de Talan (Monsieur Christian Poyau s'étant déporté du comité ad hoc en raison du conflit d'intérêts résultant de son engagement d'apport de titres à l'Offre et à Talan).

Le conseil d'administration, sur recommandation du comité ad hoc, a sollicité le cabinet Finexsi, précédemment nommé en qualité d'expert indépendant (v. communiqué de presse du 4 avril 2024), afin que celui-ci rende un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre.

Le conseil d'administration a décidé que les actions auto-détenues ne seraient pas apportées à l'Offre.

Le CSE de Micropole sera informé et consulté sur le projet d'Offre conformément à la réglementation.

Après avoir pris connaissance de l'avis du CSE et du rapport de l'expert indépendant, le conseil d'administration de Micropole émettra, sur recommandation préalable du comité ad hoc, un avis motivé sur l'Offre et ses conséquences pour Micropole, ses actionnaires et ses salariés.

Cet avis motivé, ainsi que le rapport de l'expert indépendant, seront annexés à la note en réponse définitive préparée par Micropole et visée par l'AMF.

Financement de l'Offre

Talan a obtenu les accords d'apport en fonds propres et de financement nécessaires au financement intégral de l'Offre en fonds certains. La mise à disposition du financement de l'Offre demeure soumise à des conditions documentaires usuelles pour ce type d'opération.

Conditions suspensives et calendrier de l'Offre

La réalisation de l'Offre sera soumise à la condition d'acceptation minimale obligatoire prévue à l'article 231-9, I 1° du règlement général de l'AMF.

L'ouverture de l'Offre sera soumise à l'obtention préalable de l'autorisation du ministre de l'Économie au titre du contrôle des investissements étrangers en France, ainsi qu'à l'obtention préalable de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence au titre du contrôle des concentrations.

La note d'information relative à l'Offre sera déposée par Talan auprès de l'AMF dans les trois prochaines semaines environ, après avoir procédé aux dépôts des pré-notifications requises au titre des autorisations réglementaires auxquelles l'Offre est soumise.

Afin de permettre la soumission de l'Offre au collège de l'AMF d'ici la fin du mois de juillet 2024, Micropole anticipe de procéder au dépôt du projet de note en réponse dans le courant du mois de juillet 2024.

Sous réserve de la délivrance par le collège de l'AMF de son avis de conformité sur l'Offre, l'ouverture de l'Offre interviendra dans les jours qui suivront l'obtention par Talan des autorisations requises au titre du contrôle des investissements étrangers en France et du contrôle des concentrations.

Suspension de la cotation

• la demande de la Société, la cotation des actions Micropole a été suspendue le 28 mai 2024 et reprendra le vendredi 31 mai 2024 à l'ouverture du marché.

Période de pré-offre - information privilégiée

Le présent communiqué entraîne l'ouverture d'une période de pré-offre au sens du règlement général de l'AMF.

Le présent communiqué de presse contient de l'information privilégiée.

Avertissement:

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Micropole et Talan déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

A PROPOS DU GROUPE Talan | www.talan.com

Talan est un groupe international de conseil en transformation par l'Innovation, la Technologie et la Data. Talan conseille et accompagne les entreprises et les institutions publiques dans la mise en œuvre de leurs projets de transformation et d'innovation en France et à l'international.

Présent dans 18 pays, le Groupe, certifié Great Place To Work, compte plus de 5000 collaborateurs et prévoit de réaliser un chiffre d'affaires de 630 millions d'euros en 2024 avec pour ambition de dépasser la barre du milliard d'euros à horizon 2026.

Doté d'un Centre de recherche et d'innovation, Talan met l'innovation au cœur de son développement et intervient dans les domaines des mutations technologiques telles que l'Intelligence Artificielle, la Data Intelligence, la Blockchain, pour servir la croissance des grands groupes et des ETI dans une démarche engagée et responsable.

En plaçant au cœur de sa stratégie "L'innovation Positive", le Groupe Talan est convaincu que c'est en étant au service de l'humain que la technologie libère pleinement son potentiel.

A PROPOS DU GROUPE MICROPOLE | www.micropole.com

Groupe international de conseil spécialisé dans la transformation des entreprises par la Data, MICROPOLE accompagne ses clients par une approche globale : stratégie « Data Driven », Cloud Acceleration, Digital business. Depuis les 14 agences, en Europe et en Chine, les 1300 #INNOVATIVE PEOPLE du Groupe apportent leurs expertises du conseil à la mise en œuvre, pour aider leurs clients à garder un temps d'avance et avoir un impact business positif par l'innovation Data.

MICROPOLE réalise 40% de son chiffre d'affaires à l'international et est coté sur le marché Euronext Growth.

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