Michelin : Règlements intérieurs du Comité des Rénumérations et des Nominations

COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN

(CGEM)

REGLEMENT INTERIEUR

DU COMITE DES REMUNERATIONS ET DES NOMINATIONS

(version en vigueur, adoptée le 14/12/2020)

Préambule

Les politiques de rémunération et de nomination de ses dirigeants et de ses employés est une composante majeure de la gestion de l'entreprise.

Le Conseil de surveillance a décidé de créer un Comité des rémunérations et des nominations (le

• Comité ») pour étudier ces questions en détail et préparer les échanges, les recommandations et les décisions du Conseil.

La composition, les missions et les règles de fonctionnement du Comité respectent les recommandations du "Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées" rédigé par l'AFEP et le MEDEF et ses documents annexes (ci-après "code AFEP/MEDEF").

Le présent règlement intérieur a pour objet de préciser l'étendue et les modalités d'exercice des missions du Comité.

Un résumé de ce règlement est publié sur le site internet de la CGEM ou dans son document de référence.

- O -

1. Composition du Comité

De la même manière que pour la composition du Conseil de surveillance, aucun dirigeant mandataire social exécutif de la CGEM ne peut être membre du Comité.

Le Comité est composé d'au moins trois membres du Conseil de surveillance nommés par ce dernier pour la durée de leur mandat de membre du Conseil et dont au moins la moitié des membres doit être indépendante.

Son président est choisi par le Conseil parmi ses membres indépendants.

Le président du Comité est chargé de préparer et d'animer les réunions du Comité.

Le Président de la Gérance est associé aux travaux du Comité et peut participer à ses réunions, à l'exception des points de l'ordre du jour pour lesquels il est directement concerné.

2. Missions du Comité

Les missions du Comité recouvrent les domaines suivants :

• rémunération des mandataires sociaux (Gérants, membres du Conseil de surveillance),
• rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe,
• politiques Groupe en matière de ressources humaines, incluant notamment la politique de rémunération, la politique de diversité et la politique de gestion des emplois et des compétences,
• nomination des membres du Conseil de surveillance et des Gérants,
• plan de succession des membres du Comité Exécutif du Groupe,
• situation d'indépendance des membres du Conseil de surveillance.

2.1. Rémunération des mandataires sociaux (Gérants, membres du Conseil de surveillance) et des membres du Comité Exécutif du Groupe

Les dirigeants mandataires sociaux sont les Gérants et le Président du Conseil de surveillance.

2.1.1. Rémunération des Gérants

• Rémunération des Gérants en cours de mandat

Il est rappelé que les Associés commandités reçoivent de la CGEM des prélèvements statutaires qui sont :

1. • variables, calculés à partir du bénéfice réalisé sur l'exercice précédent et approuvés par les actionnaires réunis en Assemblée générale,
   • destinés à compenser le risque de leur responsabilité solidaire illimitée sur leur patrimoine personnel des dettes de la CGEM.
2. Le Conseil de surveillance est consulté par les Associés commandités, ou par l'Associé commandité non gérant, le cas échéant, et doit émettre un avis qui sera communiqué à l'Assemblée générale compétente, dans les conditions et modalités prévues par les articles 10, 12, 17 et 30 des statuts de la CGEM :
3. • sur la répartition entre les Associés commandités, Gérants et non gérants, des prélèvements statutaires leur revenant, et
   • sur la détermination de la rémunération des Gérants non commandités.
4. En outre, en application des dispositions légales et/ou des recommandations du code AFEP/MEDEF et en vue de la présentation à l'Assemblée générale compétente pour approbation, le Conseil :
5. • est consulté (i) par les Associés commandités, en ce qui concerne un Gérant non commandité, ou (ii) par le seul Associé commandité non gérant, en ce qui concerne un Gérant Associé commandité, pour fixer la politique de rémunération des Gérants, versée par CGEM,
   • détermine les critères et conditions applicables aux éléments de rémunération, notamment les rémunérations variables annuelles et les intéressements à moyen/long terme,

1. • apprécier ou constater a posteriori lesdits critères et conditions, et en conséquence proposer les versements correspondants à partir, le cas échéant, des prélèvements statutaires revenant aux Associés commandités.
2. Enfin, en application des dispositions légales et/ou des recommandations du code
   AFEP/MEDEF et en vue de la présentation à l'Assemblée générale compétente pour approbation, le cas échéant, le Conseil examine la politique de rémunération des Gérants par d'autres sociétés du Groupe et leur mise en œuvre.

Pour l'ensemble de ces missions a), b) et c), après transmission des informations utiles et, selon le cas, des projets des résolutions concernés de la part du Président de la Gérance et/ou de l'Associé commandité non gérant, le Comité analyse ces éléments afin de préparer et présenter ses propositions au Conseil et, le cas échéant, à l'Assemblée générale compétente.

• Indemnités versées à un Gérant à l'issue de son mandat

L'accord du Conseil de surveillance est requis, sur proposition de l'Associé commandité non gérant, pour le versement d'une indemnité à un Gérant au cas où il serait mis fin à son mandat suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l'actionnariat de la CGEM et en l'absence de faute grave de ce Gérant, dans les conditions et modalités prévues par les articles 10, 13 et 17 des statuts de la CGEM.

L'indemnité est égale au montant suivant :

[Rémunération globale versée pendant les 2 exercices précédant l'année de la cessation de mandat] x [moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre du « versement variable annuel conditionnel » des Tantièmes applicables aux 3 exercices clos précédant le départ].

Le montant de cette indemnité ne pourra en aucun cas être supérieure à la rémunération globale versée pendant les 2 exercices précédant l'année de la cessation de mandat.

Après transmission du projet de versement d'une indemnité de départ proposée (i) par l'Associé commandité non gérant pour un Gérant commandité ou pour un Président de la Gérance non commandité ; ou (ii) par le Président de la Gérance pour un Gérant non commandité, le Comité analyse ce projet afin de préparer et présenter ses propositions au Conseil et, le cas échéant, à l'Assemblée générale compétente, qui auront pour objet :

• de vérifier que le projet d'indemnité s'inscrit dans les principes et conditions prévus dans les statuts de la CGEM,
• de constater le niveau de réalisation des conditions de performance définies dans le présent règlement intérieur,
• de déterminer le montant définitif de l'indemnité à verser, dans la limite du plafond défini à l'article 13-2 des statuts de la CGEM, et, le cas échéant, en réduisant ou en supprimant ce montant définitif afin que l'ensemble des sommes versées à ce titre et au titre d'un engagement de non-concurrence ne soit pas supérieur au plafond défini à l'article 13-2 précité des statuts.

2.1.2. Rémunération des membres du Conseil de surveillance

En application des dispositions légales et/ou statutaires, l'Assemblée générale des actionnaires

:

• détermine l'enveloppe globale de la rémunération annuelle des membres du Conseil de surveillance,
• approuve les informations concernant la rémunération des membres du Conseil de
  Surveillance avec l'accord des Associés Commandités,
• approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, qui comprend notamment les conditions de répartition de cette rémunération, avec l'accord des Associés Commandités,
• approuve le versement de la rémunération du Président du Conseil de surveillance avec l'accord des Associés Commandités.

Les actions prévues au présent §2.1.2 devront être préparées par le Comité et feront l'objet de présentations et de recommandations par le Comité au Conseil de surveillance et, le cas échéant, à l'Assemblée générale compétente.

2.1.3. Rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe

Le Conseil est consulté annuellement par le Président de la Gérance sur la rémunération individuelle des membres du Comité Exécutif du Groupe que le Président de la Gérance détermine, en particulier l'évolution des rémunérations fixe et variable (critères, objectifs et conditions d'attribution et/ou de performance), y compris l'attribution de titres ou d'instruments financiers et d'avantages de toute nature.

Après transmission des informations et des projets adressés par le Président de la Gérance, le Comité analyse ces éléments et transmet au Conseil ses propositions qui analyseront notamment la nature et l'importance des montants, des titres et/ou des instruments financiers attribués, ainsi que leurs critères et conditions d'attribution et/ou de performance.

2.2. Politiques Groupe en matière de ressources humaines

Le Conseil est consulté annuellement par le Président de la Gérance sur les politiques Groupeen matière de ressources humaines, ainsi que sur leur déploiement et résultats, incluant notamment :

• La politique de rémunération, dans ses grandes composantes,
• La politique de gestion des emplois et des compétences,
• Les plans de succession du management,
• La politique de diversité et d'inclusion.

Les thèmes énumérés ci-dessus sont de la compétence exclusive du Comité ; le comité d'Audit pouvant, conformément à sa mission, examiner les risques correspondant à leur mise en œuvre.

2.3. Nomination des membres du Conseil de surveillance et des dirigeants mandataires sociaux

2.3.1. Nomination des membres du Conseil de surveillance à élire par l'Assemblée Générale des

Actionnaires

Concernant les membres du Conseil à élire par l'Assemblée Générale des Actionnaires, le Comité

:

• détermine les critères de choix à prendre en compte pour les nominations et pour les renouvellements de mandat, dont en particulier :
• • la recherche et l'appréciation des candidats potentiels, éventuellement à partir d'analyses effectuées par un cabinet externe,
  • l'indépendance et les éventuels conflits d'intérêts,
  • l'équilibre de la composition, au regard notamment de la répartition entre hommes et femmes et d'une représentation internationale,
  • la diversité des compétences et des expériences,
  • la disponibilité réelle,
  • l'opportunité des renouvellements,
• détermine et pilote le processus de sélection,
• soumet au Conseil ses conclusions sur les projets de nomination et de renouvellement.

2.3.2. Nomination des dirigeants mandataires sociaux

2.3.2.1. Nomination des Gérants

Le Conseil de surveillance est consulté par les Associés commandités, ou par l'Associé commandité non gérant, le cas échéant, et doit émettre un avis qui sera communiqué à l'Assemblée générale compétente (i) sur toute proposition relative à la nomination de nouveaux Gérants, et (ii) sur la nomination du Président de la Gérance ; le tout dans les conditions et modalités prévues par les articles 10, 12, 17 et 30 des statuts de la CGEM.

D'autre part, l'accord du Conseil de surveillance est requis, sur proposition de l'Associé commandité non gérant, pour le renouvellement de mandat et la révocation de tout Gérant dans les conditions et modalités prévues par les articles 10, 13 et 17 des statuts de la CGEM.

Après transmission des informations utiles et, selon le cas, des projets des résolutions concernés par les Associés commandités, ou par l'Associé commandité non gérant, le Comité analyse ces projets et transmet au Conseil ses propositions pour que celui-ci se prononce sur l'accord ou sur l'avis requis.

2.3.2.2. Nomination du Président du Conseil de surveillance

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