Michelin CGDE : Rénumérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux03

3.4

INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

3.4.1

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Aucune rémunération variable ne leur a été versée au cours de l'exercice 2021.

La politique de rémunération 2021 des membres du Conseil de Surveillance a été présentée à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 21 mai 2021 et a été approuvée par 99,75 % des voix. Les informations relatives à l'assiduité des membres aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant l'exercice 2021 figurent dans le chapitre 3.2.2 du Document d'enregistrement universel 2021.

Membres du Conseil de Surveillance

Le tableau ci-après détaille :

• ▶ les montants versés au cours de l'exercice 2020 au titre du mandat exercé en 2019 ;

• ▶ les montants attribués au titre du mandat exercé en 2020 et versés en 2021 ;

• ▶ les montants versés au cours de l'exercice 2021 au titre du mandat exercé en 2020 ;

• ▶ les montants attribués au titre du mandat exercé en 2021 et non encore versés.

Barbara Dalibard (2)

Olivier Bazil (3) Jean-Pierre Duprieu Aruna Jayanthi Anne-Sophie de La Bigne

Patrick de La Chevardière (4)

Jean-Christophe Laourde (5) Thierry Le Hénaff Monique Leroux

Cyrille Poughon (6)

Michel Rollier (7)

Delphine Roussy (5)

Wolf-Henning Scheider (8)

Jean-Michel Severino (9)

71 963

62 500

62 500

57 570

70 000

70 000

70 000

71 963

65 000

65 000

71 250

76 760

44 500

44 500

N/A

51 573

9 000

9 000

N/A

71 963

68 330

68 330

56 727

86 355

80 000

80 000

70 000

N/A

47 250

47 250

60 000

47 975

120 000

120 000

112 800

51 573

9 000

9 000

N/A

33 582

N/A

N/A

N/A

57 570 770 000 (10)

17 750 708 830 (11)

17 750 708 830 (11)

N/A 670 777

• (1) Les rémunérations indiquées sont constituées uniquement des rémunérations fixes relatives au mandat, aucune rémunération variable relative au mandat ni aucune autre rémunération n'ont été attribuées ou versées.

• (2) Présidente du Conseil de Surveillance depuis mai 2021.

• (3) Membre du Conseil de Surveillance jusqu'en juin 2020.

• (4) Membre du Conseil de Surveillance depuis juin 2020.

• (5) Membre du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020.

• (6) Membre du Conseil de Surveillance jusqu'en octobre 2020.

• (7) Président et membre du Conseil de Surveillance jusqu'en mai 2021.

• (8) Membre du Conseil de Surveillance depuis mai 2021.

• (9) Membre du Conseil de Surveillance depuis novembre 2020.

(10)Les montants attribués au titre de l'exercice écoulé (2021) sont établis en application de la politique de rémunération 2021 du Conseil de Surveillance, approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (7e résolution, approuvée par 99,84 % des voix).

(11)Les montants versés au cours de l'exercice écoulé (2021) ont été attribués au titre de l'exercice 2020 en application de l'enveloppe annuelle décidée par l'Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 d'un montant maximum de 770 000 € (12e résolution, approuvée par 99,15 % des voix).

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03Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux

3.4.2

RÉMUNÉRATION DE M. MICHEL ROLLIER,

PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE JUSQU'AU 21 MAI 2021

Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l'exhaustivité des sommes versées ou attribuées à M. Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 21 mai 2021, date d'expiration de son mandat de membre du Conseil, en application de la Politique de Rémunération 2021.

3.4.2.1

Rémunération à titre du mandat

En 2021, M. Rollier a perçu au titre de l'exercice 2020 un montant total de 120 000,00 €.

Au titre de l'exercice 2021, dans le cadre de la Politique de Rémunération 2021, le montant à percevoir par M. Rollier en 2022 serait de 47 975,00 € calculée au prorata de sa période de mandat.

3.4.2.2 Autres rémunérations

Aucune rémunération variable ne lui a été versée ou attribuée au cours ou au titre de l'exercice 2021.

Les informations relatives à l'assiduité de M. Rollier aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant l'exercice 2021 figurent dans le Chapitre 3.2.2 du Document d'enregistrement universel 2021.

Aucun autre élément de rémunération n'a été versé ou attribué à M. Rollier au cours ou au titre de l'exercice 2021.

3.4.3

RÉMUNÉRATION DE MME BARBARA DALIBARD,

PRÉSIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DEPUIS LE 21 MAI 2021

Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l'exhaustivité des sommes versées ou attribuées à Mme Dalibard en sa qualité de Présidente du Conseil de Surveillance depuis le 21 mai 2021, date de son élection par les membres du Conseil, en application de la Politique de Rémunération 2021.

3.4.3.1

Rémunération à titre du mandat

Au titre de l'exercice 2021, dans le cadre de la Politique de Rémunération 2021, le montant à percevoir par Mme Dalibard en 2022 serait de 91 153,00 €, incluant une part due en contrepartie de ses fonctions de Présidente du Conseil depuis mai 2021.

3.4.3.2 Autres rémunérations

Aucune rémunération variable ne lui a été versée ou attribuée au cours ou au titre de l'exercice 2021.

Les informations relatives à l'assiduité de Mme Dalibard aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant l'exercice 2021 figurent dans le Chapitre 3.2.2 du Document d'enregistrement universel 2021.

Aucun autre élément de rémunération n'a été versé ou attribué à Mme Dalibard au cours ou au titre de l'exercice 2021.

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Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux03

3.4.4 RÉMUNÉRATIONS DE M. FLORENT MENEGAUX, PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET ASSOCIÉ COMMANDITÉ

En sa qualité d'Associé Commandité de la CGEM (1), M. Florent Menegaux est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des bénéfices. Ils partagent ainsi pleinement l'intérêt des actionnaires puisqu'ils n'ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices.

RÉPARTITION DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À

01

M. FLORENT MENEGAUX AU COURS DE L'EXERCICE 2021

Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l'exhaustivité des sommes versées à M. Florent Menegaux au cours de l'exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice, en application de la Politique de Rémunération 2021 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise reproduit dans le Document d'enregistrement universel 2020 (2) et présentée à l'Assemblée générale du 21 mai 2021 par le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci-après la "Politique de Rémunération 2021") (3).

02

03

3.4.4.1 Rémunération fixe

04

En application de la Politique de Rémunération 2021, la rémunération fixe perçue par M. Menegaux, inchangée depuis sa nomination par l'Assemblée générale du 18 mai 2018, a été de 900 000,00 € (4).

3.4.4.2 Rémunération variable annuelle

Cette rémunération variable annuelle a été déterminée en application de la Politique de Rémunération 2021 et est intégralement perçue sur la quote-part du résultat net attribuable aux Associés Commandités ("Tantièmes") (5).

05

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

Critères quantitatifsCritères qualitatifs et quantifiables

06

(Illustration de la répartition du poids relatif des critères - hors celui sur le Résultat Net du Groupe - correspondant à l'atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l'exercice 2021)

07

• (1) Au 31 décembre 2021, les Associés Commandités sont au nombre de deux : M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et la SAGES, non Gérant (cf. le chapitre 3.1.2 du Document d'enregistrement universel 2021).

  08

• (2) Cf. les dispositions des chapitres 3.3.1 et 3.3.2 du Document d'enregistrement universel 2020.

• (3) Cf. les informations/présentations sur l'Assemblée générale du 21 mai 2021 sur le site internetwww.michelin.com.

• (4) Versée par la filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité de cette société.

• (5) Cf. la 2e résolution soumise à l'Assemblée générale du 13 mai 2022. Les Tantièmes sont déterminés par les statuts de la Société et plafonnés à 0,6 % du résultat net consolidé de l'exercice (cf. les informations détaillées des chapitres 3.3.2.3 et 3.10.5 du Document d'enregistrement universel 2021).

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03Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux

Les résultats des critères déterminant les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants :

Critères qualitatifs et quantifiablesDéploiement des sixtransformations 2,00 % 1,32 %

RSE/TCIR (1) Synergie des acquisitions (2)

Valeur maximale (en % des Tantièmes) Taux de réalisation des critères

1,00 % 0%

1,00 % 1,00 %

• (1) Total Case incident Rate.

• (2) Périmètre des sociétés Camso, Fenner, Multistrada et Masternaut (parité 2020).

Taux de réalisation de l'ensemble des critères

18,32 %/20 % (1)

Montant attribué (en €)

1 350 000,00 (2)

En pourcentage de la rémunération fixe de référence

150,00 %

• (1) L'attribution de la part maximum de 20 % de l'Assiette de Calcul sur cette composante correspondrait à l'atteinte du plafond de tous les objectifs.

• (2) Le résultat des critères donne un montant de 2 028 097 €, ramené au plafond de 150 % de la rémunération fixe de référence (900 000 €), soit 1 350 000 €.

L'ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été préalablement fixés en début d'exercice 2021 et n'ont pas été modifiés.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères. En particulier, concernant les critères qualitatifs et quantifiables, le Comité a conclu aux résultats suivants :

• ▶ pour le critère "Déploiement des six transformations", le Comité a relevé l'atteinte des objectifs fixés sur la base de la mise en œuvre d'un tableau de bord stratégique attestant de :

  • • l'évolution de la Balanced Score Card conformément aux attentes,

  • • le déploiement de la stratégie People, Profit, Planet,

  • • l'évolution de la diversification du Groupe ;

• ▶ pour le critère "Responsabilité sociale et environnementale" (Total Case incident Rate : amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin), le Comité a relevé la non-atteinte de l'objectif fixé, avec un taux TCIR de 1,29 ;

▶ pour le critère concernant la réalisation des synergies liées à l'intégration des activités des sociétés Camso, Fenner, Multistrada et Masternaut : le Comité a constaté la réalisation d'un montant global de 122 M€ de synergies en 2021, en progression significative sur le montant des synergies réalisées en 2020.

En conclusion de cette analyse, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d'évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 18,32 % sur un maximum de 20,00 %, qui, sur la base d'une assiette de calcul de 11 070 402,00 € (égale à 0,60 % du résultat net consolidé de l'exercice), donne un résultat de 2 028 097,00 €. Ce montant dépassant le plafond de 150,00 % de la rémunération fixe de référence, le montant effectivement dû est ramené à ce plafond, soit 1 350 000,00 € pour l'exercice.

Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 11 février 2022 et a approuvé ces recommandations, agréées ensuite par les Associés Commandités.

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3.4.4.3 Rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2021 : actions de performance

RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE

Critères quantifiables

(Illustration de la répartition du poids relatif des critères correspondant à l'atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l'exercice 2021)

Le 17 novembre 2021, 8 397 actions de performance ont été attribuées à M. Florent Menegaux, pour une valorisation comptable au 31 décembre 2021 de 727 106,88 € (selon la norme IFRS 2) et qui représentent moins de 0,0048 % du nombre total des actions de la Société au 31 décembre 2021. Cette attribution a été :

• ▶ autorisée par l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2020 (1) ;

• ▶ effectuée sur proposition des Associés Commandités en application des conditions et critères déterminés par le Conseil de Surveillance, présentés dans les Documents d'enregistrement universel 2019 et 2020 (2), et en application de la Politique de Rémunération 2021.

En application de la Politique de Rémunération 2021, cette attribution obéit aux règles spécifiques suivantes :

▶ les Gérants sont soumis à une obligation de conservation de 40 % du nombre d'actions effectivement reçues à l'échéance et ce, pendant la durée de leur mandat ;

• (1) 25e résolution approuvée par 97,02 % des voix.

  • ▶ l'attribution est limitée à 100 % de la rémunération fixe annuelle de l'année d'attribution du Gérant concerné ;

  • ▶ en outre, pour toute la durée de l'autorisation précitée de l'Assemblée générale (38 mois), les attributions aux Gérants sont limitées à hauteur de 0,05 % du capital social de la Société, qui constitue un sous-plafond qui leur est applicable à l'intérieur du plafond de 0,9 % applicable à l'ensemble des bénéficiaires tel que prévu dans la résolution précitée ;

  • ▶ pour ce qui concerne les actions attribuées à M. Menegaux, en sa qualité de Président de la Gérance et de Gérant Commandité, les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu'à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l'exercice précédant celui au cours duquel les actions sont émises.

  Conformément à la recommandation n° 25.3.3 du code AFEP/MEDEF, il est précisé que M. Menegaux n'a pas recours à des opérations de couverture de risque sur lesdites actions de performance et ce jusqu'à la fin de la période de conservation de ces actions.

• (2) Cf. les chapitres 7.1.1 du Document d'enregistrement universel 2019 et 3.3.2.3 du Document d'enregistrement universel 2020 (politique de rémunération pour 2021).

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