Michelin CGDE : Management and Supervisory Board compensations policies – 2022

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l'exercice 202203

3.3

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L'EXERCICE 2022

3.3.1

PRINCIPES GÉNÉRAUX

Depuis 2014, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l'Assemblée Générale ordinaire annuelle et depuis 2020 suivant les conditions et modalités prévues par la loi PACTE entrée en vigueur cette même année. Les Associés Commandités et, sur les recommandations de son Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance de la Société, soumettent pour l'exercice 2022 la politique de rémunération des Gérants d'une part, et du Conseil de Surveillance d'autre part, à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est établie conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Conformément à l'article L. 22-10-76-I du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l'intérêt social de la Société, contribuer à sa stratégie commerciale et à sa pérennité. Cette politique de rémunération établit un cadre de rémunération compétitif, adapté à la stratégie et au contexte de l'entreprise et a notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme ; en cela elle respecte l'intérêt social du Groupe et est conforme aux recommandations du code AFEP/MEDEF.

Cette politique contribue à la stratégie commerciale de la Société en ce qu'elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des rémunérations variables notamment car :

• ▶ la part des rémunérations variables (annuelle, pluriannuelle) de la Gérance est prépondérante au sein de leur rémunération globale ; et

• ▶ le montant effectivement versé de ces rémunérations dépend de l'atteinte d'objectifs fixés sur des indicateurs de performance majeurs du Groupe, également partagés par les salariés des sociétés du Groupe.

Cette politique contribue à la pérennité de la Société en ce qu'elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des rémunérations variables, notamment car :

▶ pour l'ensemble de la Gérance :

• • les indicateurs de performance applicables aux rémunérations variables (annuelle et pluriannuelle) présentent des caractères de durabilité (Sustainability) qui sont le reflet de la stratégie du Groupe,

• • la rémunération pluriannuelle, sous forme d'attribution d'actions de performance, prévoit que le nombre effectivement livré à l'échéance est fonction de l'atteinte d'objectifs de performance à satisfaire sur plusieurs exercices,

• • la rémunération en actions de performance est accompagnée d'une obligation de conservation d'une partie des actions reçues, pendant toute la durée du mandat ;

• ▶ pour le Président de la Gérance, la politique de rémunération prend en compte son statut d'Associé Commandité, responsable solidairement sur ses biens propres des dettes de la Société, et lui attribue sa rémunération variable annuelle à partir des sommes dues aux Associés Commandités sur les bénéfices de la Société, s'ils existent ;

• ▶ pour le Conseil de Surveillance, l'assiduité de ses membres aux réunions du Conseil et de ses différents Comités, programmées en début d'année, est prise en compte de manière prépondérante pour le calcul du versement de leur rémunération au titre de membre du Conseil et d'un Comité, le cas échéant.

Dans le processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, la Société a choisi de prendre en compte les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de sa principale filiale française, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin ("MFPM" ou le "Périmètre") (1).

Les Gérants ont décidé de partager en 2022 les mêmes critères et indicateurs quantitatifs de performance, définis par le Conseil de Surveillance pour leurs rémunérations variables annuelle et pluriannuelle, avec les salariés éligibles des sociétés du Groupe. Le processus d'élaboration, de révision et de mise en œuvre de la politique de rémunération permet, grâce à l'intervention du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et des Nominations, composé uniquement de membres indépendants (hors membre représentant les salariés), d'éviter les conflits d'intérêts. Les modalités de gestion des conflits d'intérêts au sein du Conseil de Surveillance sont détaillées au chapitre 3.2.6.

Il n'est pas prévu que les Associés Commandités, en ce qui concerne les Gérants, ou le Conseil de Surveillance, en ce qui concerne les membres du Conseil de Surveillance, puissent déroger, au sens du deuxième alinéa de l'article L. 22-10-76-III du Code de commerce, à l'application de la politique de rémunération.

La Politique de rémunération 2022 fait l'objet de deux projets de résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice 2021 :

• ▶ la 6e résolution, concernant la politique applicable aux Gérants, détaillée au chapitre 3.3.2 ci-après ;

• ▶ la 7e résolution, concernant la politique relative aux membres du Conseil de Surveillance, détaillée au chapitre 3.3.3 ci-après.

(1) La Société n'employant qu'un nombre très limité de salariés (inférieurs à cinq et non mandataires sociaux), il n'a pas été estimé pertinent de retenir le périmètre social.

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3.3.2

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA GÉRANCE

Le présent chapitre présente les éléments de la politique de rémunération des Gérants, qui font l'objet d'un projet de résolution ayant recueilli l'accord des Associés Commandités et soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice 2021 (6e résolution).

3.3.2.1

Principes de détermination de la rémunération

En ce qui concerne le Président de la Gérance et Associé Commandité, sa rémunération fait l'objet d'une décision des Associés Commandités et d'une délibération du Conseil de Surveillance, elle est :

• ▶ pour sa rémunération variable annuelle, prélevée sur une quote-part du résultat net consolidé de l'exercice (tel que précisé au chapitre 3.3.2.3 ci-dessous) ;

• ▶ pour sa rémunération variable pluriannuelle, attribuée sous forme d'actions de performance de la Société ;

• ▶ pour sa rémunération fixe, versée par une filiale de la Société en contrepartie de ses fonctions de Président de cette société.

Concernant le Gérant non Commandité, sa rémunération annuelle fixe et variable et sa rémunération variable pluriannuelle, attribuée sous forme d'actions de performance de la Société, font l'objet de décisions des Associés Commandités et d'une délibération du Conseil de Surveillance.

D'autre part, le Comité des Rémunérations et des Nominations examine l'exhaustivité des sommes ou avantages dus, attribués ou à attribuer sur l'exercice clos par toute société du Groupe aux membres de la Gérance. Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribuées aux membres de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l'Entreprise et (ii) des pratiques de place et des marchés.

3.3.2.2

Rémunération fixe

Le Comité des Rémunérations et des Nominations avait précédemment constaté que les rémunérations fixes de M. Menegaux (900 000,00 €) et de M. Chapot (600 000,00 €) étaient déjà, à la date de leur détermination en 2018 et inchangées depuis, inférieures aux médianes de rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux des principaux groupes français cotés en bourse (1). En outre, la rémunération fixe de M. Menegaux, Président de la Gérance, était en 2018 inférieure de plus de 22 % à la rémunération fixe de son prédécesseur, déterminée en 2014.

En 2020, considérant les efforts demandés aux salariés des sociétés du groupe Michelin ainsi qu'aux autres parties prenantes dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19, la rémunération fixe versée aux Gérants avait été réduite de 25 % pendant la période où l'entreprise avait eu recours au chômage partiel en 2020.

En 2021, en prenant en considération le contexte de crise économique, et notamment la politique de modération salariale décidée en 2020 et 2021 pour les salariés des sociétés du Groupe, les Gérants avaient fait part au Comité de leur souhait de ne pas voir leur rémunération fixe mise à niveau en 2021.

Le Comité avait en conséquence proposé (2) :

• ▶ de conserver pour 2021 le montant de la rémunération fixe des Gérants au niveau déterminé depuis 2018, soit 900 000,00 € pour M. Menegaux et 600 000,00 € pour M. Chapot ; et

• ▶ de recommander pour 2022 une remise à niveau de leur rémunération fixe.

Le Comité a examiné de manière approfondie les conditions de mise en œuvre de cette remise à niveau en 2022 et a considéré notamment les éléments suivants :

▶ sur le principe de la décision :

• • cette mesure, déjà évoquée par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations lors de l'Assemblée Générale du 23 juin 2020 (3) et proposée par ce Comité en 2021, avait été recommandée par une décision du Conseil de Surveillance puis reportée à 2022, en raison de la situation économique liée à la crise sanitaire,

• • la rémunération fixe des Gérants, définie en 2018, n'a connu aucune augmentation pendant la totalité de la durée de leur premier mandat (mai 2018 - mai 2022) ; au contraire, elle a même été réduite de 25 % en 2020 pendant la période où l'entreprise a eu recours aux mesures de chômage partiel en France,

• • le Conseil de Surveillance et l'Associé Commandité non Gérant (la SAGES) considèrent cette augmentation comme justifiée au regard du bilan des actions réalisées par les Gérants au cours de leur premier mandat, notamment :

  • • un très bon déroulement du plan de succession de la Gérance,

  • • le renforcement de la dynamique de gouvernance, d'une part avec le Conseil de Surveillance, telle que constatée par l'évaluation externe du fonctionnement du Conseil, et d'autre part, avec l'Associé Commandité non Gérant (la SAGES),

  • • la bonne gestion des conséquences de la crise sanitaire de la Covid-19,

  • • la préparation et le lancement de la nouvelle stratégie d'expansion du Groupe autour et au-delà du pneumatique et le lancement des initiatives de transformation du Groupe,

• • cette augmentation interviendrait uniquement à compter du début du deuxième mandat de quatre ans des Gérants, soit après la prochaine Assemblée générale de mai 2022, et leur nouvelle rémunération fixe resterait ensuite inchangée pour toute la durée de ce deuxième mandat ;

▶ sur le quantum de l'augmentation de ces rémunérations :

• • pour M. Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité, il s'agirait d'une remise à niveau à hauteur de la rémunération fixe attribuée à son prédécesseur entre 2014 et 2019, soit une base annuelle de 1 100 000,00 €, se traduisant pour 2022 par un montant de 1 016 670,00€ (arrondi, avec une prise en compte de la nouvelle rémunération au prorata à compter du 1er juin 2022),

• (1) En considérant une analyse des rémunérations des catégories équivalentes des dirigeants exécutifs des sociétés de l'indice CAC 40, effectuée à partir de plusieurs études convergentes réalisées par des cabinets spécialisés de premier plan.

• (2) Cf. les conclusions du Comité présentées dans le chapitre 3.3.2.2 du Document d'enregistrement universel 2020.

• (3) Cf. son intervention à l'Assemblée Générale du 23 juin 2020.

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Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l'exercice 202203

• • pour M. Chapot, Gérant non Commandité, sa nouvelle rémunération fixe se situerait à une base annuelle de 770 000,00 €, se traduisant pour 2022 par un montant de 700 000,00 € (arrondi, avec une prise en compte de la nouvelle rémunération au prorata à compter du 1er juin 2022),

• • ces évolutions doivent être considérées au regard non seulement de la période du premier mandat écoulé, pendant laquelle aucune augmentation n'est intervenue, mais également de la période s'étendant jusqu'en 2026, terme du mandat renouvelé pendant lequel la rémunération fixe demeurerait inchangée,

• • les augmentations proposées sont du même ordre de grandeur que l'augmentation moyenne de la rémunération de base des salariés des sociétés du Groupe dans le même intervalle,

• • la nouvelle rémunération fixe des Gérants se situerait ainsi (1) :

  • • pour M. Menegaux, au niveau de la médiane des premiers dirigeants des groupes de l'indice CAC 40,

  • • pour M. Chapot, au niveau de la médiane des directeurs généraux délégués des groupes de l'indice CAC 40.

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3.3.2.3

Rémunération variable (annuelle et pluriannuelle)

Principes communs

Afin d'assurer une identité forte avec les performances de l'Entreprise et d'inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme, la partie variable attribuée chaque année aux Gérants comprend une part variable annuelle et une part variable pluriannuelle, toutes deux soumises à conditions de performance. Cette structure a pour effet de faire évoluer l'ensemble de cette part variable non seulement selon le résultat atteint sur l'exercice, mais aussi au regard de la satisfaction sur plusieurs années de

Rémunération variable annuelle

Pour M. Florent Menegaux, Président de la Gérance et Associé Commandité

En raison de leur responsabilité indéfinie et solidaire sur leur propre patrimoine, les Associés Commandités ont droit à une quote-part des bénéfices de l'exercice écoulé (appelée "Tantièmes") déterminée dans les conditions définies par les statuts de la Société. Ils partagent ainsi pleinement l'intérêt des actionnaires puisqu'ils n'ont droit à ces Tantièmes que si et seulement si la Société réalise des bénéfices (2).

Modalités d'attribution

Les Tantièmes sont définis par les articles 12 et 30 des statuts de la Société, qui prévoient (3) que :

• ▶ la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) est déterminée par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de Surveillance ;

• ▶ la part revenant à l'Associé Commandité non Gérant est d'un montant égal à celui revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s), au titre de la rémunération variable annuelle ou sous quelque forme que ce soit (notamment de la valeur des actions de performance livrées).

Le montant total des Tantièmes dus aux Associés Commandités demeure en tout état de cause plafonné à 0,6 % du résultat net consolidé de l'exercice.

conditions de performance supplémentaires, essentielles pour le déploiement de la stratégie de Michelin dans une orientation résolument durable.

Les niveaux et conditions de rémunération des Gérants sont déterminés en tenant compte d'une part des fonctions de Président de la Gérance et Gérant Commandité, et d'autre part de la différence de statut entre un Gérant Commandité et un Gérant non Commandité.

Modalités de détermination

• ▶ En début de chaque exercice, les Gérants présentent au Comité des Rémunérations et des Nominations des propositions de critères de performance et d'objectifs cohérents avec la guidance et les informations communiquées au marché ;

• ▶ le Comité des Rémunérations et des Nominations analyse les propositions des Gérants, en tenant compte :

  • • de la recommandation n° 25 du Code AFEP/MEDEF relative aux principes de détermination et au contenu des éléments de la rémunération,

  • • des pratiques des sociétés faisant partie de l'indice CAC 40 et des benchmarks,

  • • des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de Michelin,

  • • de la variabilité intrinsèque du résultat,

  • • des perspectives des résultats futurs,

  • • du caractère particulier du statut d'Associé Commandité ;

▶

le Comité des Rémunérations et des Nominations partage ses conclusions avec l'Associé Commandité non Gérant (la SAGES) et présente ses recommandations correspondantes au Conseil de Surveillance ;

▶ au vu des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance délibère et décide des critères et objectifs pour l'exercice en cours ;

• (1) Sur la base des études convergentes réalisées par des cabinets spécialisés de premier plan analysées par le Comité des Rémunérations et des Nominations.

• (2) Les Tantièmes perçus par l'Associé Commandité non Gérant (la SAGES) sont pour la quasi-totalité affectés à la réserve de prévoyance qu'il a constituée dans les conditions prévues dans ses statuts.

• (3) Ces articles des statuts ont été modifiés par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2021 (15e et 16e résolutions, respectivement approuvées par 98,39 % et 98,37 % des voix) afin de simplifier la méthode de calcul des Tantièmes, limiter la part des Tantièmes attribuées à l'Associé Commandité non Gérant (la SAGES) et préciser que les Gérants peuvent se voir attribuer des actions gratuites. Auparavant, le calcul des Tantièmes prenait en compte le résultat net de la Société et les distributions de dividendes de ses deux principales filiales, le solde de Tantièmes après affectation à la part revenant au Gérant Commandité était versé à l'Associé Commandité non Gérant ; la totalité du montant versé aux Associés Commandités étant plafonnée à 0,6 % du résultat net consolidé de la Société pour l'exercice (cf. le chapitre 3.3.2.3 du Document d'enregistrement universel 2020).

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• ▶ les Associés Commandités se réunissent alors pour établir la politique de rémunération des Gérants pour l'exercice en cours et formaliser, sous la condition suspensive de l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires des résolutions correspondantes, i) pour le Gérant Commandité, par une convention entre les Associés Commandités, la part des résultats de cet exercice pouvant être attribuée au Gérant Commandité à titre de rémunération variable annuelle dans les limites fixées par les statuts, et ii) pour le Gérant non Commandité, par une décision des Associés Commandités, les éléments de rémunération annuelle le concernant ; lesdites convention et décision tenant compte et intégrant les critères de performance et objectifs de rémunération variable annuelle fixés par le Conseil de Surveillance et ce, après consultation et délibération de ce dernier ;

• ▶ le Président de la Gérance, après confirmation de l'accord de l'Associé Commandité non Gérant, soumet à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires les projets de résolutions correspondants dans les conditions de la réglementation en vigueur.

À la clôture de chaque exercice, le Comité des Rémunérations et des Nominations apprécie les résultats atteints en lien avec les objectifs applicables et présente ses recommandations au Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance statue sur l'évaluation des objectifs effectuée par le Comité des Rémunérations et des Nominations et partage cette évaluation avec l'Associé Commandité non Gérant. Les Associés Commandités valident les éléments de rémunération variable annuelle et pluriannuelle à verser ou à livrer au Président de la Gérance Associé Commandité sur la base de l'évaluation par le Conseil de Surveillance de l'atteinte des objectifs et critères de performance.

Structure de la rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle de M. Florent Menegaux serait constituée de deux parties :

• ▶ une partie n° 1, calculée de manière spécifique en raison de sa responsabilité financière et juridique d'Associé Commandité, donne droit à un pourcentage de 4 % des Tantièmes ; ce critère est partagé, après adaptation, avec le Gérant non Commandité ;

• ▶ une partie n° 2, avec une pondération globale de 80 %, serait calculée sur une assiette établie en pourcentage de la rémunération fixe annuelle et déterminée par les résultats des critères de performance suivants décidés par le Conseil de Surveillance :

  • • deux critères quantitatifs (chaque critère ayant une pondération de 25 %) :

    • • l'évolution du résultat opérationnel des secteurs (ROS), et

    • • l'évolution du cash flow libre structurel avant acquisitions, ces critères sont partagés avec le Gérant non Commandité et avec l'ensemble des salariés du Groupe éligibles à une rémunération variable,

  • • cinq critères qualitatifs et quantifiables :

    • • le déploiement des transformations du Groupe (avec une pondération de 10 %),

    • • le niveau de synergies réalisées sur les dernières acquisitions de sociétés (avec une pondération de 5 %),

    • • le niveau du taux TCIR ou Total Case Incident Rate (avec une pondération de 5 %),

    • • le niveau du taux de féminisation d'un périmètre défini de postes de responsabilité du Groupe (avec une pondération de 5 %),

• • le niveau d'émission de CO2 (Scopes 1 et 2 et activités de transport amont/aval du Scope 3 ; avec une pondération de 5 %).

Ces sept critères seraient partagés avec le Gérant non Commandité et pour chaque critère sont définis un seuil (en dessous duquel aucun résultat n'est dû), une cible (donnant droit à la totalité du résultat du critère, soit 100 %) et une surperformance plafonnée (donnant droit à 150 % du résultat du critère), une performance intermédiaire entre ces différentes bornes donnerait droit à un résultat linéaire ;

▶ la totalité de la rémunération variable annuelle, c'est-à-dire la somme des parties n° 1 et n° 2, serait plafonnée, comme décidé par le Conseil de Surveillance pour la rémunération variable annuelle 2021, à 150 % de la rémunération fixe de référence soit, pour une rémunération fixe 2022 de 1 016 670,00 €, un montant maximum de 1 525 000,00 €, et serait prélevée sur les Tantièmes.

Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes, le Conseil de Surveillance n'a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. Cependant, à titre d'information historique, les objectifs fixés pour les critères de performance quantitatifs par le Conseil de Surveillance pour l'exercice 2021 sont présentés dans le chapitre 3.4.4.2 du présent rapport.

Pour M. Yves Chapot, Gérant non Commandité

Modalités de détermination

La détermination et l'évaluation des objectifs des critères de performance seraient effectuées de la même manière que pour le Président de la Gérance, à l'exception des spécificités liées au statut d'Associé Commandité.

Structure de la rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle de M. Yves Chapot serait calculée sur une assiette égale à 100 % de sa rémunération fixe 2022, avec des critères de performance identiques aux critères déterminant la rémunération variable du Président de la Gérance tels que présentés dans la rubrique ci-dessus :

• ▶ trois critères quantitatifs :

  • • l'évolution du résultat net (avec une pondération de 20 %), l'évolution du résultat opérationnel des secteurs (ROS) (avec une pondération de 25 %),

  • • l'évolution du cash flow libre structurel avant acquisitions (avec une pondération de 25 %),

  • • donnent droit à un maximum de 70 % de l'assiette ;

• ▶ cinq critères qualitatifs et quantifiables :

  • • le déploiement des transformations du Groupe (avec une pondération de 10 %),

  • • le niveau de synergies réalisées sur les dernières acquisitions de sociétés (avec une pondération de 5 %),

  • • le niveau du taux TCIR ou Total Case Incident Rate (avec une pondération de 5 %),

  • • le niveau du taux de féminisation d'un périmètre défini de postes de responsabilité du Groupe (avec une pondération de 5 %),

  • • le niveau d'émission de CO2 (Scopes 1 et 2 et activités de transport amont/aval du Scope 3 ; avec une pondération de 5 %).

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▶ la totalité de la rémunération variable annuelle serait plafonnée, comme décidé par le Conseil de Surveillance pour la rémunération variable annuelle 2021, à 150 % de la rémunération fixe de référence soit, pour une rémunération fixe 2022 de 700 000,00 €, un montant maximum de 1 050 000,00 €.

Pour chaque critère seraient définis un seuil (en dessous duquel aucun résultat n'est dû), une cible (donnant droit à la totalité du résultat du critère, soit 100 %) et une surperformance plafonnée (donnant droit à 150 % du résultat du critère), une performance intermédiaire entre ces différentes bornes donnerait droit à un résultat linéaire ;

Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et, plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes, le Conseil de Surveillance n'a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères quantitatifs ou quantifiables. Cependant, à titre d'information historique, les objectifs fixés pour les critères de performance quantitatifs par le Conseil de Surveillance pour l'exercice 2021 sont présentés dans le chapitre 3.4.5.2 du présent rapport.

Rémunération variable pluriannuelle : attribution d'actions de performance

Afin d'aligner les objectifs de moyen/long terme des Gérants avec les objectifs appliqués aux salariés des sociétés du Groupe, cette rémunération prend la forme d'une attribution d'actions de performance Michelin (1).

Les critères de performance sont les suivants :

Critères

Parmi les évolutions adoptées l'an dernier pour un meilleur équilibre entre les dimensions People, Profit, Planet, la pondération des critères de performance applicables à l'ensemble des salariés bénéficiaires a été revue pour porter la part totale du critère lié à la performance RSE à 40 % (deux indicateurs) au lieu de 30 % en 2020, et la part totale du critère lié à la performance opérationnelle à 30 % (deux indicateurs) au lieu de 40 % en 2020.

Évolution relative du cours de l'action

Évolution de l'action Michelin comprise entre 0 (seuil) et 5 points (plafond) de plus que celle de l'indice Stoxx Europe 600 entre 2021 et 2024 (moyenne des cours de clôture des deux années)

Poids 30 %

Performance en Responsabilité Sociale et EnvironnementaleL'Industrial - Michelin Environmental Performance - i-MEP (1) doit être compris entre 87 points (seuil) et 83 points (plafond) en 2024

20 %

L'évolution du taux d'engagement des employés du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, doit être comprise entre 0 (seuil) et 1 point (plafond) en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2022, 2023, 2024

20 %Performance opérationnelleLe taux de croissance du chiffre d'affaires hors pneus et distribution (2) doit être compris entre 5% (seuil) et 10 % (plafond) en moyenne annuelle entre 2022/2021, 2023/2022

15 %et 2024/2023

Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être compris entre 10 % (seuil) et 11 % (plafond) en 2024

15 %

• (1) Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable.

• (2) A iso parité et iso-périmètre.

Pour tous les critères, l'atteinte du résultat est calculée comme suit : ▶ réalisation inférieure au plancher : aucune attribution ;

▶ réalisation égale ou supérieure au plancher : attribution proportionnelle et progressive jusqu'à un certain plafond.

Les principales particularités concernant les attributions susceptibles d'être effectuées en 2022 au profit des Gérants sont les suivantes :

• ▶ les attributions sont décidées annuellement par le Président de la Gérance sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance ;

• ▶ pour la durée de la résolution approuvée le 23 juin 2020, les attributions sont limitées à hauteur de 0,05 % du capital social de la Société au moment de l'approbation de la résolution précitée par l'Assemblée générale ;

• ▶ en outre, pour le Président de la Gérance, l'attribution effectuée en 2022 serait limitée à 140 % de sa rémunération fixe 2022 et pour le Gérant non Commandité, l'attribution effectuée en 2022 serait limitée à 120 % de sa rémunération fixe 2022 ; ces niveaux d'attribution se situent au niveau de la médiane pour les dirigeants de l'indice de référence ayant des fonctions équivalentes (2) ;

• ▶ les Gérants seront soumis à une obligation de conservation, pendant toute la durée de leur mandat à hauteur de 40 % du nombre d'actions effectivement reçues ;

• ▶ pour ce qui concerne le Président de la Gérance et Gérant Commandité, les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu'à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l'exercice précédent celui au cours duquel les actions seraient livrées ;

• (1) Autorisée par l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2020 (25e résolution approuvée par 97,02 % des voix) , en application des critères présentés au chapitre 7.1.1 du Document d'enregistrement universel 2019 et adaptés par la politique de rémunération pour 2021 (cf. le chapitre 3.3.2.3 du Document d'enregistrement universel 2020).

• (2) Selon l'analyse effectuée par le Comité des Rémunérations et des Nominations à partir des résultats de plusieurs études convergentes réalisées par des cabinets spécialisés de premier plan.

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