Michelin CGDE : Individual compensation paid or awarded to Managers and the Chairman of the Supervisory Board – 2021

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice

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3.5

RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE 2021

OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE

En parallèle au projet de résolution présenté au chapitre 3.4.7 ci-dessus, la même Assemblée générale ordinaire est invitée à se prononcer sur des projets de résolutions individuelles, portant sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

3.5.1

VOTE DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 13 MAI 2022 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE MME BARBARA DALIBARD, PRÉSIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DEPUIS MAI 2021

Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Barbara Dalibard à raison de son mandat .

Éléments de la rémunération soumis au voteMontants versés au cours de l'exercice écoulé

Montants attribués au titre de l'exercice écoulé

Présentation

Rémunération à raison du mandat

80 000,00 €

91 153,00 €

Le montant versé au cours de l'exercice écoulé (2021) : ▶ a été attribué au titre de l'exercice 2020 en application de l'enveloppe annuelle décidée par l'Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 (12e résolution, approuvée par 99,15 % des voix) (1).

Le montant attribué au titre de l'exercice écoulé (2021) :

• ▶ a été attribué en application de l'enveloppe annuelle décidée par l'Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 ;

• ▶ est établi conformément à la Politique de Rémunération 2021 des membres du Conseil de Surveillance, détaillée dans le Document d'enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.3) et approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (7e résolution, approuvée par 99,84 % des voix).

Rémunération variable annuelle

N/A

N/A

N/A

Rémunération variable pluriannuelle

N/A

N/A

N/A

Rémunération exceptionnelle

N/A

N/A

N/A

Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…)

N/A

N/A

N/A

Avantages de toute nature

N/A

N/A

N/A

Indemnité de départ

N/A

N/A

N/A

Indemnité de non-concurrence

N/A

N/A

N/A

Retraite supplémentaire

N/A

N/A

N/A

N/A : non applicable.

(1) Mme Dalibard ayant été élue Présidente postérieurement à l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai, la rémunération du Président en fonction jusqu'à cette Assemblée a seule été présentée au vote de celle-ci.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

03Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice

L'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante :

11e résolution

Approbation des éléments de la rémunération de Mme Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l'article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes,variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance à partir du 21 mai 2021, tels qu'ils sont présentés dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2021, au chapitre 3.5.1.

3.5.2

VOTE DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

DU 13 MAI 2022 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M. MICHEL ROLLIER, PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE JUSQU'EN MAI 2021

Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Michel Rollier à raison du mandat exercé jusqu'au 21 mai 2021.

Éléments de la rémunération soumis au vote

Rémunération à raison du mandat

Présentation

47 975,00 € Le montant versé au cours de l'exercice écoulé (2021) : ▶ a été attribué au titre de l'exercice 2020 en application de l'enveloppe annuelle décidée par l'Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 (12e résolution, approuvée par 99,15 % des voix).

Le montant attribué au titre de l'exercice écoulé (2021) :

• ▶ a été attribué en application de l'enveloppe annuelle décidée par l'Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 ;

• ▶ est établi conformément à la Politique de Rémunération 2021 des membres du Conseil de Surveillance, détaillée dans le Document d'enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.3) et approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (7e résolution, approuvée par 99,84 % des voix).

Rémunération variable annuelle

N/A

N/A

N/A

Rémunération variable pluriannuelle

N/A

N/A

N/A

Rémunération exceptionnelle

N/A

N/A

N/A

Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…)

N/A

N/A

N/A

Avantages de toute nature

N/A

N/A

N/A

Indemnité de départ

Indemnité de non-concurrence

N/A N/A

N/A N/A

N/A N/A

Retraite supplémentaire

N/A

N/A

N/A

N/A : non applicable.

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MICHELIN

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice

L'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante :

12e résolution

Approbation des éléments de la rémunération de variables et exceptionnels composant la rémunération totale et

Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l'article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes,les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 21 mai 2021, tels qu'ils sont présentés dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2021, au chapitre 3.5.2.

3.5.3

VOTE DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 13 MAI 2022 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M. FLORENT MENEGAUX, PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET ASSOCIÉ COMMANDITÉ

Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Florent Menegaux à raison du mandat exercé pendant cet exercice.

Éléments de la rémunération soumis au voteMontants versés au cours de l'exercice écoulé

Montants attribués au titre de l'exercice écoulé OU valorisation comptable

OU simulation

Présentation

Rémunération fixe

900 000,00 €

900 000,00 €

Le montant attribué au cours de l'exercice écoulé :

• ▶ est inchangé depuis la nomination de M. Menegaux par l'Assemblée générale du 18 mai 2018 ;

• ▶ est défini dans la Politique de Rémunération 2021 détaillée dans le Document d'enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.2.2) et a été approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (6e résolution, approuvée par 90,68 % des voix).

Rémunération variable annuelle

581 161,00 €

1 350 000,00 € (Montant attribuable au titre de l'exercice 2021 en application de la Politique de Rémunération 2021 et payable en 2022)

Le montant versé au cours de l'exercice écoulé (2021) :

• ▶ est dû au titre de l'exercice 2020 en application de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d'enregistrement universel 2019

  (chapitre 3.4.2.4.1) et a été approuvé par l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (9e résolution, approuvée par 97,63 % des voix) ;

• ▶ fait l'objet d'explications détaillées dans le chapitre 3.4.3.2 du Document d'enregistrement universel 2020.

Le montant attribué au titre de l'exercice écoulé (2021) :

• ▶ est établi conformément à la Politique de

  Rémunération 2021 détaillée dans le Document d'enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.2.3) et approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (6e résolution, approuvée par 90,68 % des voix) ;

• ▶ fait l'objet d'explications détaillées dans le chapitre 3.4.4.2 du Document d'enregistrement universel 2021.

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

03Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice

Éléments de la rémunération soumis au voteMontants versés au cours de l'exercice écoulé

Montants attribués au titre de l'exercice

écoulé OU valorisation comptable

OU simulation

Présentation

Rémunération variable pluriannuelle

180 000,00 €

N/A

Le montant versé au cours de l'exercice écoulé (2021) :

• ▶ est dû au titre de l'exercice 2018 en application de la Politique de Rémunération 2018 détaillée dans le Document de référence 2017 (chapitre 4.4.1 a) 2.2)

  et a été approuvé par l'Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 (7e résolution, approuvée par 98,29 % des voix) ;

• ▶ fait l'objet d'explications détaillées dans le Document de référence 2018 (chapitre 4.4.5.b) et dans le Document d'enregistrement universel 2020 (chapitre 3.6.2.1).

Rémunération exceptionnelle

N/A

N/A

N/A

Options d'actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA…)

N/A

727 106,88 € (valorisation comptable/ norme IFRS 2 au 31 décembre 2021 des 8 397 actions de performance attribuées en novembre 2021)Cette attribution a été réalisée en application :

• ▶ de la Politique de Rémunération 2021 détaillée dans le Document d'enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.2.3) et approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (6e résolution, approuvée par 90,68 % des voix) ;

• ▶ de la 25e résolution proposée à l'Assemblée générale du 23 juin 2020 (pages 395 et suivantes du Document d'enregistrement universel 2019), approuvée par 97,02 % des voix par cette même Assemblée.

Cette attribution fait l'objet d'explications détaillées dans le chapitre 3.4.4.3 du Document d'enregistrement universel 2021.

Rémunération à raison d'un mandat d'administrateur

N/A

N/A

N/A

Avantages de toute nature

9 985,00 €

9 985,00 €

Véhicule de fonction (valorisation comptable).

Indemnité de départ

Aucun montant versé

Aucun montant attribué Cet élément :

• ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2021 détaillée dans le Document d'enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.2.7) et approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (6e résolution, approuvée par 90,68 % des voix) ;

• ▶ fait l'objet d'explications détaillées dans le chapitre 3.6.1.12 du Document d'enregistrement universel 2021.

Indemnité de non-concurrence

Aucun montant versé

Aucun montant attribué Cet élément :

• ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2021 détaillée dans le Document d'enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.2.8) et approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (6e résolution, approuvée par 90,68 % des voix) ;

• ▶ fait l'objet d'explications détaillées dans le chapitre 3.6.1.12 du Document d'enregistrement universel 2021.

Retraite supplémentaire

Aucun montant versé

Aucun montant attribué Cet élément :

• ▶ est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d'enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.2.6) et approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (6e résolution, approuvée par 90,68 % des voix) ;

• ▶ fait l'objet d'explications détaillées dans le chapitre 3.6.1.12 du Document d'enregistrement universel 2021.

N/A : non applicable.

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MICHELIN

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice

L'Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2022 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante :

9e résolution

Approbation des éléments de la rémunération variables et exceptionnels composant la rémunération totale et

de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l'article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes,

3.5.4

les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, tels qu'ils sont présentés dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2021, au chapitre 3.5.3.

VOTE DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

DU 21 MAI 2021 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M. YVES CHAPOT, GÉRANT NON COMMANDITÉ

Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Yves Chapot à raison du mandat exercé pendant cet exercice.

Éléments de la rémunération soumis au vote

Montants versés écoulé OU valorisationau cours de l'exercice écoulé

Montants attribués au titre de l'exercicecomptable OU simulationPrésentation

Rémunération fixe

600 000,00 €

600 000,00 €

Le montant attribué au cours de l'exercice écoulé :

• ▶ est inchangé depuis la nomination de M. Chapot par l'Assemblée générale du 18 mai 2018 ;

• ▶ est défini dans la Politique de Rémunération 2021 détaillée dans le Document d'enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.2.2) et a été approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (6e résolution, approuvée par 90,68 % des voix).

Rémunération variable annuelle

516 900,00 €

824 400,00 € (Montant attribuable au titre de l'exercice 2021 en application de la Politique de Rémunération 2021 et payable en 2022)

Le montant versé au cours de l'exercice écoulé (2021) :

• ▶ est dû au titre de l'exercice 2020 en application de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d'enregistrement universel 2019 (chapitre 3.4.2.4.1) et a été approuvé par l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (10e résolution, approuvée par 96,13 % des voix) ;

• ▶ fait l'objet d'explications détaillées dans le chapitre 3.4.4.2 du Document d'enregistrement universel 2020.

Le montant attribué au titre de l'exercice écoulé (2021) :

• ▶ est établi conformément à la Politique de

  Rémunération 2021 détaillée dans le Document d'enregistrement universel 2020 (chapitre 3.3.2.3) et approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (6e résolution, approuvée par 90,68 % des voix) ;

• ▶ fait l'objet d'explications détaillées dans le chapitre 3.4.5.2 du Document d'enregistrement universel 2021.

Rémunération variable pluriannuelle

150 000,00 €

N/A

Le montant versé au cours de l'exercice écoulé (2021) :

• ▶ est dû au titre de l'exercice 2018 en application de la Politique de Rémunération 2018 détaillée dans le Document de référence 2017 (chapitre 4.4.1 a) 2.2) et a été approuvé par l'Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019

  (8e résolution, approuvée par 98,30 % des voix) ;

• ▶ fait l'objet d'explications détaillées dans le Document de référence 2018 (chapitre 4.4.7.b) et dans le Document d'enregistrement universel 2020 (chapitre 3.6.2.2).

Rémunération exceptionnelle

N/A

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