Michelin : Assemblée générale 2020 – Brochure de convocation

Madame, Monsieur, Cher(e) Actionnaire,

L'Assemblée générale mixte des actionnaires de Michelin se tiendra le 23 juin 2020 à 9 heures, à Clermont-Ferrand, au siège social de votre Groupe. Pour protéger la santé de chacun et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre le COVID-19, cette Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos.

Vous pourrez suivre votre Assemblée générale par visio-conférence sur le site AG2020.michelin.com. Vous pourrez aussi voter à distance en amont de ce rendez-vous. Toutes les modalités de participation sont indiquées dans le présent document.

S'agissant de nos résultats financiers 2019, dans un environnement difficile, nous avons réussi à développer notre chiffre d'affaires et à maintenir nos parts de marché. C'est à la fois le fruit de l'engagement remarquable de nos équipes, de la rigueur de notre politique de prix, de l'essor de nos ventes de pneus haut de gamme et de nos récentes acquisitions.

Je tiens aussi à vous remercier de votre engagement

• nos côtés et de votre fidélité. Avec votre soutien, Michelin poursuit son développement et renforce son leadership, dans un monde traversé par des bouleversements majeurs.

Vous le savez, au-delà de ses conséquences sanitaires, la pandémie de COVID-19 provoque un ralentissement très sensible des marchés internationaux.

Par ses activités, Michelin sert l'ensemble des acteurs de l'économie et accompagne de nombreux services publics essentiels à travers le monde. Nous ne voulons pas voir s'ajouter une crise économique et sociale majeure à la crise sanitaire. C'est pourquoi nous sommes mobilisés pour favoriser une reprise progressive et responsable de nos activités, avec comme priorité absolue la santé et la sécurité de tous nos salariés.

Ce contexte inédit dans l'histoire de Michelin nous appelle plus que jamais à protéger l'ensemble de nos parties prenantes et à trouver le meilleur équilibre entre

6 MICHELIN - AVIS DE CONVOCATION 2020

Avec" votre soutien, Michelin poursuit son développement et renforce son leadership, dans un monde traversé par

des bouleversements majeurs.

"

leurs intérêts. En ce sens, votre Groupe a décidé de réduire le dividende proposé au titre de l'exercice 2019 à 2 € contre 3,85 € annoncé initialement, avec un versement le 3 juillet 2020.

En solidarité avec la communauté des salariés Michelin dont certains sont touchés par le chômage partiel à cause du ralentissement de nos activités, les Gérants, le Comité Exécutif et le Conseil de Surveillance du Groupe ont choisi de revoir à la baisse leur rémunération.

Yves Chapot et moi-même avons choisi de diminuer de 25 % notre rémunération pour les mois d'avril et de mai 2020. Nous souhaitons également renoncer à une part de notre rémunération variable 2019 versée en 2020, une fois que celle-ci aura été soumise à votre vote lors de l'Assemblée générale.

Les membres du Comité Exécutif ont quant à eux décidé de baisser leur rémunération d'environ 10 % durant cette période.

Cette baisse sera reconduite aussi longtemps que des salariés du Groupe se trouveront en situation d'activité partielle au motif de la crise sanitaire.

Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance ainsi que ses membres indépendants font don de 25 % du montant de leur rémunération liée à leurs activités, en 2020, à des fondations de leurs pays respectifs engagées contre le COVID-19.

Votre Groupe prend toutes les mesures nécessaires pour limiter au maximum l'impact du COVID-19 sur le résultat opérationnel des secteurs et le Cash flow libre. Il dispose des moyens et des outils de financement qui lui permettent de faire face aux aléas de cette crise.

En plus des modalités pratiques de participation, vous trouverez dans ce document l'ordre du jour et les projets de textes des résolutions soumises à votre vote. Je vous remercie par avance de l'attention que vous porterez à cette brochure.

Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, Cher(e) Actionnaire, à l'expression de mes sentiments les plus dévoués.

Florent Menegaux

Président du groupe Michelin

Mercredi 17 juin 2020

Date limite de réception des questions écrites. L'Assemblée générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée en direct le jour de évènement.

Vendredi 19 juin 2020

Date limite d'inscription en compte de vos actions pour pouvoir participer à l'Assemblée générale.

Vendredi 19 juin 2020

Date limite de réception des formulaires de vote papier.

Mardi 23 juin 2020

à 9 heures

Assemblée générale de la Compagnie Générale des Établissements Michelin

• huis clos au siège social de la Société, retransmise en direct sur AG2020.michelin.com

Lundi 22 juin 2020

à 15 heures

Date limite de vote électronique

(fermeture du site).

Vendredi 3 juillet 2020

Mise en paiement du dividende.

1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets

de résolutions ou de points dans les conditions des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin,

• l'adresse suivante : Compagnie Générale des Établissements Michelin, à l'attention du Président de la Gérance, 23, Place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution de l'avis de réunion, soit au plus tard le 5 mai 2020.

Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé.

En outre, l'examen par l'Assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l'inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 19 juin 2020, zéro heure, heure de Paris).

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société (https://www.michelin.com).

2. En raison de l'impossibilité de poser des questions pendant l'Assemblée générale, et conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 17 juin 2020, adresser ses questions à Compagnie Générale des Établissements Michelin, à l'attention du Président de la Gérance, 23, Place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant son identifiant nominatif Michelin.

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement provenir d'un actionnaire dont les titres sont inscrits sur les registres de la Société.

3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, Place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant l'Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : https:// www.michelin.com, dès le 22 avril 2020, soit bien avant le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.

ATTENTION ! L'Assemblée se déroulant à huis clos aucun

actionnaire ne sera admis le jour J :

MERCI DE NE PAS COCHER LA CASE A et d'exprimer votre vote soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président ou à

une personne dénommée

VOUS VOTEZ PAR

CORRESPONDANCE

Important : Avant d'exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des instructions situées au verso - Important : Before selecting please refer to instructions on reverse side

Quelle que soit l'option choisie, noircir comme cecila ou les cases correspondantes, dater et signer au bas du formulaire - Whichever option is used, shade box(es) like this, date and sign at the bottom of the form

XJE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE et demande une carte d'admission : dater et signer au bas du formulaire/ I WISH TO ATTEND THE SHAREHOLDER'S MEETINGand request an admission card: date and sign at the bottom of the form

855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand

Noircissez cette case

Si vous ne souhaitez pas voter "OUI"

sur les résolutions présentées,

noircissez une des deux cases (Non ou Abstention) pour les résolutions concernées.

Attention : si vous ne noircissez pas de case, le sens de votre vote

Nom, prénom, adresse de l'actionnaire (les modifications de ces informations doivent être adressées à l'établissement concerné

et ne peuvent être effectuées à l'aide de ce formulaire). Cf au verso (1)

Surname, first name, address of the shareholder (Change regarding this information have to be notified to relevant institution,

no changes can be made using this proxy form). See reverse (1)

sera comptabilisé à "Oui" !

N'oubliez pas de noircir la case de votre choix pour le cas où des amendements ou de nouvelles résolutions seraient présentés

en Assemblées.

VOUS DONNEZ POUVOIR AU PRÉSIDENT DE L'ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE

Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés en assemblée, je vote NON sauf si je signale un autre choix en noircissant la case correspondante : In case amendments or new resolutions are proposed during the meeting, I vote NO unless I indicate another choice by shading the corresponding box:

- Je donne pouvoir au Président de l'assemblée générale. / I appoint the Chairman of the general meeting………………………………………….………....

- Je m'abstiens. / I abstain from voting .....................................................................................................................................................................................

- Je donne procuration [cf. au verso renvoi (4)] à M., Mme ou Mlle, Raison Sociale pour voter en mon nom ...................................................................................

I appoint [see reverse (4)] Mr, Mrs or Miss, Corporate Name to vote on my behalf.........................................................................................................................

Date & Signature

NOUS VOUS INVITONS À

VÉRIFIER VOS COORDONNÉS

DATEZ ET SIGNEZ

Quel que soit votre choix

Noircissez cette case

VOUS VOUS FAITES REPRÉSENTER Noircissez cette case et inscrivez les coordonnées de cette personne (Nom - Prénom - Adresse)

« Si le formulaire est renvoyé daté et signé mais qu'aucun choix n'est coché (carte d'admission / vote par correspondance / pouvoir au président / pouvoir à mandataire), cela vaut automatiquement pouvoir au Président de l'assemblée générale » 'If the form is returned dated and signed but no choice is checked (admission card / postal vote / power of attorney to the President / power of attorney to a representative), this automatically applies as a proxy to the Chairman of the General Meeting'

RETOURNEZ VOTRE FORMULAIRE

Retournez le formulaire à Société Générale Securities Services à l'aide de l'enveloppe T, le plus vite possible, de façon à être réceptionné

avant le 19 juin 2020 (date limite de réception)

""Dans un environnement dégradé et des marchés en baisse :

• Ventes en croissance de 7,8 % à taux de change constants, portées par les acquisitions (+ 6,8 %) ;
• Performance du Groupe en amélioration grâce à un pilotage rigoureux des activités.

""Résultat Opérationnel des Secteurs hors parités en progrès de 179 millions d'€, dont 127 millions d'€ provenant des acquisitions, et stabilité de la marge opérationnelle à 12,5 % :

• Effet volume de - 1,2 %, en ligne avec les marchés ;
• Effet Prix-mix/Matières premières de + 324 millions d'€, confirmant le pilotage rigoureux des prix, et un mix produit porté par la croissance des pneus Tourisme 18 pouces et plus, par les Activités de spécialités et l'équilibre Première monte et Remplacement dans les ventes du Groupe ;
• Gains de compétitivité nets d'inflation de 61 millions d'€ et poursuite de la transformation de l'empreinte industrielle du Groupe.

""Intégration de Fenner et Camso en ligne avec les attentes, et poursuite du déploiement de la

stratégie avec les acquisitions du pneumaticien indonésien Multistrada et de la société de téléma- tique Masternaut.

""Cash flow libre structurel de 1 615 millions €, résultat du progrès d'EBITDA et d'un pilotage réactif de la production dans des marchés baissiers.

""Proposition d'un dividende de 3,85 € (1).

Florent Menegaux, Président, a déclaré : "En 2019, dans un environnement très instable, le Groupe a réussi à maintenir ses parts de marchés et à améliorer son résultat. Dans cette période de transformation du Groupe particulièrement exigeante, je veux remercier personnellement tous nos salariés, qui font preuve d'un engagement remarquable. Au-delà de cette bonne performance, les hommes et les femmes de Michelin continuent d'innover tous les jours, dans les pneus, dans la mobilité hydrogène, les matériaux biosourcés et de haute technologie. Michelin poursuit avec détermination la réduction de son empreinte environnementale."

Première monte

""En Première monte, la demande mondiale baisse de 6 % en nombre de pneus en 2019. Dans la continuité du second semestre 2018, le premier semestre 2019 présente une baisse de 8 %, tendance qui s'atténue au second semestre (- 5 %), avec notamment la reprise du marché chinois sur le quatrième trimestre.

""En Europe, la demande, en baisse de 5 % globalement sur l'année, combine un marché Europe de l'Ouest en retrait de 5 %, fortement marqué par la baisse du marché automobile en raison de la faiblesse des exportations de véhicules vers les Etats-Unis et la Chine et d'une demande domestique stable. L'Europe orientale affiche également une baisse de la demande de 5%.

""En Amérique du Nord, le marché termine en baisse de 4 %. Après un premier semestre en diminution de 4 %, le second semestre (- 5 %) est fortement pénalisé par la grève de General Motors sur le quatrième trimestre, mais également par un effet de baisse des stocks dans l'industrie automobile.

""En Amérique du Sud, les marchés affichent un recul de 4 % sur l'année, fortement pénalisés par la crise économique en Argentine.

""En Asie (hors Inde), la demande chute globalement de 7 % à fin décembre, avec un marché chinois en recul de 9 % sur l'année. Après un premier semestre

• - 15 %, la baisse de la demande s'atténue sur le second semestre (- 2 %), en raison de bases de comparaison plus favorables, et de l'anticipation du Nouvel An chinois sur le quatrième trimestre. Le marché chinois a été globalement fortement pénalisé par une baisse de la consommation dans le cadre de la guerre commerciale sino-américaine et d'un environnement économique plus morose.

""En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché chute de 17 % sur l'année, la demande étant fortement pénalisée par une consommation domestique en fort retrait en Inde (crise de liquidité et nouvelles règlementations), et de la crise géopolitique au Moyen-Orient.

Remplacement

""En Europe, le marché est en retrait globalement de 2 % à fin décembre. Alors que le premier semestre (- 3 %) a été fortement pénalisé par la crise turque et un effet déstockage en Europe de

l'Ouest, le second semestre demeure orienté à la baisse (- 1 %) en raison principalement d'un hiver doux qui pèse sur la demande de pneus hiver. Dans cet environnement, le segment All Season

poursuit sa croissance dynamique, demeurant le principal facteur de croissance du marché sur la zone Europe.

""En Amérique du Nord, dans un environnement économique favorable, la demande est en progression de 2 %, malgré un marché canadien en baisse de 5 % que compense une demande soutenue aux États-Unis (+ 3 %), portée par une augmentation des importations de pneus asiatiques.

""En Amérique centrale, le marché est en retrait de 1 % sur l'année, principalement dû au recul de la demande au Mexique sur le second semestre.

""En Amérique du Sud, la demande progresse de 2 % sur l'année. Après un premier semestre pénalisé par la crise argentine (- 13 %) et le recul de la

Exposé sommaire Évolution des marchés de pneumatiques

demande au Brésil (- 3 %), le marché rebondit de 8 % au second semestre, tiré par les importations au Brésil et en Argentine.

""En Asie (hors Inde), la demande augmente de 2 % à fin décembre 2019. La croissance toujours dynamique de la Chine (+ 4 %) est fortement atténuée par la stabilité de la demande en Asie de l'Est, avec un marché japonais pénalisé par la hausse de la TVA au quatrième trimestre, mais plus encore par un hiver très doux, alors que les autres pays de la zone présentent une légère croissance.

""En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché est en retrait de 2 % sur l'année. La chute du marché indien de 17 % (fort impact de la crise de liquidité pesant sur la consommation des ménages) est partiellement compensée par la hausse de la demande au Moyen-Orient (+ 5 %) et en Afrique.

Première monte

""En Première monte, le marché mondial, en nombre de pneus neufs, recule de 4 % à fin décembre 2019. Après un premier semestre en retrait de 2 %, le marché accélère son recul avec le retournement du marché nord-américain, affichant ainsi une baisse de 6 % sur le second semestre.

""En Europe, la demande Première monte recule de 9 % à fin décembre 2019. Après un premier semestre en retrait de 4 % fortement pénalisé par la crise turque (- 23 %) et les incertitudes liées au

Brexit (- 17 % au Royaume-Uni), la baisse s'est accentuée au second semestre (- 15 %), entrainée par un fort recul de la demande en Allemagne (- 32 %), mais également en France (- 12 %) et en Espagne (- 19 %), alors que le marché turc amorce une stabilisation (- 4 % sur le second semestre).

""En Amérique du Nord, dans un environnement économique toujours porteur, le marché de la Première monte, très dynamique sur le premier

Exposé sommaire

Évolution des marchés de pneumatiques

semestre (+ 9 %), se retourne sur le second semestre (- 8 %) sur des bases de comparaison très élevées.

""En Amérique du Sud, le marché affiche une croissance de 22 % à fin décembre 2019, qui cependant ralentit sur le second semestre (+ 12 %).

""En Asie (hors Inde), la demande est en léger progrès de 1 % sur l'année. Après un premier semestre en retrait de 2 %, les marchés rebondissent sur le second semestre (+ 4 %) portés par la demande

chinoise sur des bases de comparaison favorables. Le reste de l'Asie est en retrait de 11 % sur le second semestre, avec un marché japonais en baisse de 5 % (après un premier semestre en croissance tiré par des évolutions réglementaires) et une demande indonésienne en fort retrait de 31 %.

""En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché chute de 31 % sur l'année, entrainé par l'effondrement du marché indien (- 45 %) fortement pénalisé par la crise de liquidité que traverse le pays.

Remplacement

""En Remplacement, le marché mondial affiche une baisse de 2 % en 2019, principalement liée au recul des imports de pneus asiatiques sur le marché Nord-américain, partiellement compensé par un marché européen en légère croissance, portée par le retour des pneus asiatiques.

""En Europe, le marché est en croissance de 3 % sur l'année. Après une baisse de 1 % sur le premier semestre, la demande rebondit fortement sur le second semestre (+ 7 %) portée par les imports dans l'ensemble de la zone, en particulier en Europe de l'Ouest où ils bénéficient de bases de comparaison très favorables (mesures anti-dumping mises en place en avril 2018).

""En Amérique du Nord, la demande est en retrait de 13 % sur l'année 2019. La mise en place mi-février 2019 de tarifs douaniers sur les pneus chinois ayant provoqué un stockage massif dans la distribution sur le second semestre 2018, le marché du Remplacement "hors pool" en Amérique du Nord subit un fort effet déstockage sur le premier semestre, puis fait face à des bases de comparaison très élevées sur le second semestre. Le marché "pool" est quant à lui légèrement négatif sur

l'année, principalement en raison du niveau très élevé du marché Première monte jusqu'au troisième trimestre 2019.

""En Amérique centrale, la demande est en retrait de 1 % sur l'année.

""En Amérique du Sud, le marché est en recul de 1 % sur 2019 avec un marché brésilien qui reste stable, alors que le marché argentin rebondit au second semestre (+ 8 %) après un premier semestre en fort retrait (- 15 %). Les marchés colombiens et péruviens ralentissent au second semestre, pénalisés par un environnement politique et économique instable.

""Les marchés d'Asie (hors Inde) reculent de 1 % sur l'année. Après un premier semestre en retrait de 2 %, la demande semble se stabiliser sur le second semestre, en particulier en Chine (- 2 % au premier semestre, puis stable au second semestre). La demande au Japon est stable, avec une très forte volatilité entre le troisième et le quatrième trimestre en raison d'une hausse de la TVA.

""En Afrique Inde Moyen-Orient, la demande de pneus neufs est en retrait de 2 %, avec un marché Indien en baisse de 3 %.

PNEUMATIQUES DE SPÉCIALITÉS

""Mines : Le marché des pneumatiques pour les mines est toujours porté par l'activité soutenue des compagnies minières, tandis que le segment des pneus Carrières est pénalisé par la politique de stock des distributeurs.

""Agricole et construction : Sur le segment Agricole, le recul conjoncturel observé depuis l'été se confirme, particulièrement accentué en Première monte. Sur les segments Construction, la demande subit les incertitudes économiques mondiales.

16 MICHELIN - AVIS DE CONVOCATION 202019

""Deux-roues : Le marché Moto mondial, en retrait, reflète le fort recul en Amérique du Nord, que la croissance en Europe, tant en moto qu'en scooter, n'a que partiellement compensé. La demande sur le segment Commuting reste bien orientée.

""Avion : Le marché des pneumatiques pour avions commerciaux poursuit sa croissance, toujours accentuée dans le segment Radial, grâce à la nouvelle hausse du trafic passager, légèrement modérée récemment avec un meilleur remplissage des avions.

""Bandes transporteuses : Les marchés de bandes transporteuses poursuivent leur développement, en ligne avec l'évolution du PIB mondial.

En 2019, les ventes s'établissent à 24 135 millions d'€ en hausse de 9,6 % par rapport à 2018, sous l'effet des facteurs suivants :

""des volumes en retrait (- 1,2 %). Dans des marchés Tourisme camionnette et Poids lourd en baisse, tous deux fortement impactés par le recul des activités de Première monte, le Groupe a maintenu ses positions. Le recul des volumes, suite au retournement des marchés Agricole et Construction, a pratiquement été compensé par la croissance des volumes des activités minières.

""l'effet Prix-mix très positif de 2,2 % : l'effet prix (+ 230 millions €) résulte d'une politique de prix volontariste dans un environnement rendu plus concurrentiel du fait du ralentissement des marchés ; l'effet mix (+ 248 millions €) reflète le succès continu de la stratégie premium de la marque MICHELIN et un mix marchés favorable :

performances relatives des activités de Première monte et de Remplacement Tourisme camionnette et poids relatif des activités minières et Hors-la-route dans les marchés de spécialités;

""l'impact positif (+ 1,8 %) des parités de change, qui résulte principalement du renforcement du dollar américain par rapport à l'euro, cet effet étant atténué par l'impact négatif de certaines devises, telles le rouble russe, le peso argentin, la livre turque, ou encore le réal brésilien ;

""l'écart significativement favorable de périmètre (+ 6,8 %) qui reflète la très bonne intégration de Fenner et Camso, sociétés acquises en 2018 pour permettre au Groupe d'accélérer son développement dans les activités pneumatiques et de matériaux de haute technologie, ainsi que Multistrada et Masternaut acquises en 2019.

RÉSULTATS

Le Résultat Opérationnel des Secteurs s'établit

• 3 009 millions €, soit 12,5 % des ventes, contre
  2 775 millions € et 12,6 % en 2018.

Le Résultat Opérationnel des Secteurs s'explique par :

""un effet périmètre de +127 millions d'€ suite à la consolidation de Fenner, de Camso, de Multistrada et de Masternaut et de la déconsolidation de TCi.

""un effet volume de - 213 millions d'€ reflétant le recul des volumes de 1,2 % et une sous-absorption des frais fixes de 108 millions d'€, suite à la baisse brutale des marchés et à l'adaptation nécessaire de la production pour ajuster les stocks de fin d'année.

""un fort effet prix-mix de + 477 millions d'€ notamment suite au pilotage rigoureux des prix, qui compense un effet matière y compris les droits de douane négatif de - 153 millions d'€.

""l'inflation sur les coûts s'élève à - 199 millions d'€, plus que compensée par des gains de compétitivité

• hauteur de 260 millions d'€ soit une économie nette de 61 millions d'€.

""les amortissements augmentent de 91 millions d'€ et les frais de démarrage de 37 millions d'€. L'effet "autre" s'élève à + 8 millions d'€.

""le résultat bénéficie de l'effet favorable des variations de change de + 55 millions d'€.

Les autres produits et charges opérationnels s'élèvent à - 318 millions d'€, correspondant princi- palement à l'amortissement des incorporels acquis dans le cadre de regroupement d'entreprise pour 91 millions d'€ et aux provisions pour restructuration des sites de Bamberg et de La Roche-sur-Yonpour 249 millions d'€.

Le résultat net s'établit en bénéfice de 1 730 millions d'€, en progression de 70 millions d'€.

POSITION FINANCIÈRE NETTE

Au 31 décembre 2019, le cash flow libre est de 1 142 millions d'€. Celui-ci, fortement impacté en 2018 par les acquisitions de Camso et Fenner ainsi que par la création de la coentreprise TBC avec Sumitomo Corporation, est en progression de 3 127 millions d'€ en 2019.

Au 31 décembre 2019, le Groupe affiche un ratio d'endettement net de 39 %, correspondant à un endettement financier net de 5 184 millions d'€, en hausse de 1 128 millions d'€ par rapport au 31 décembre 2018 (retraité)(1), dont 1 142 millions d'€ de cash flow libre, 666 millions d'€ correspondant au versement des dividendes. La première application des normes IFRS 16 a un impact net de 837 millions d'€.

Automobile et distribution associée

Les ventes du secteur Automobile et distribution associée s'élèvent à 11 851 millions d'€, contre 11 332 millions d'€ en 2018, soit une hausse de 4,6 %.

Le Résultat Opérationnel du Secteur s'est ainsi établi

• 1 321 millions d'€ soit 11,1 % des ventes, contre
  1 295 millions d'€ et 11,4 % en 2018.

Cette progression du Résultat Opérationnel du Secteur est liée principalement à un effet volume

défavorable de -1 % dans des marchés en recul de -2 %, à une sous-absorption des frais fixes, à un effet matière défavorable suite à la hausse du prix du butadiène fin 2018, compensés par un effet prix-mix très positif reflétant un pilotage prix rigoureux et la part croissante des pneus 18 pouces et plus dans les ventes du Groupe. Par ailleurs, la consolidation de Multistrada a eu un léger effet dilutif sur la marge opérationnelle.

Les ventes du secteur Transport routier et distribution associée s'élèvent à 6 448 millions d'€, en hausse de 1 % par rapport à 6 378 millions d'€ en 2018.

Le Résultat Opérationnel du Secteur s'élève à

597 millions d'€, représentant 9,3 % des ventes, à comparer à 612 millions d'€ et 9,6 % des ventes en 2018.

Le léger recul du Résultat Opérationnel du Secteur s'explique par une baisse des volumes de 3 % en ligne avec les marchés, par une sous-absorption des frais fixes et une augmentation des droits de douanes de 30 millions d'€, compensés par un prix mix robuste reflétant l'approche sélective du Groupe en privilégiant les segments de marché créateurs de valeur.

Le Groupe a poursuivi le développement de ses offres de Services et Solutions avec l'acquisition de

Exposé sommaire

Notations extra-financières 2019

Masternaut en Europe, et gère désormais plus d'1 million de véhicules sous contrat.

Les ventes du secteur des Activités de spécialités et distribution associée s'élèvent à 5 836 millions d'€,

• comparer à 4 318 millions d'€ à fin 2018, soit une croissance de + 35 %.

Le Résultat Opérationnel du Secteur atteint 1 091 millions d'€ soit 18,7 % des ventes, contre 868 millions d'€ et 20,1 % en 2018.

La hausse du Résultat Opérationnel du Secteur s'explique en premier lieu par l'intégration de Fenner et Camso dont les résultats sont en ligne avec les

attendus. La consolidation de ces deux entités a un effet dilutif sur la marge opérationnelle du SR3 de 2,5pts.

• isopérimètre la marge opérationnelle est de 21,2 % contre 20,1 % en 2018. Les volumes sont en léger retrait (- 0,6 %), le recul des volumes Hors-la-route étant pratiquement compensé par la bonne performance de l'activité minière. Un fort effet prix, avec notamment une priorité donnée à la profitabilité pour la Première monte Agricole ainsi qu'un mix activité favorable ont compensé une sous-absorption des frais fixes.

En 2019, Michelin a été reconnu à plusieurs reprises pour sa démarche de développement et mobilité durables à travers des notations extra-financières :

""VigeoEiris : Michelin maintient son statut benchmark en performance ESG (Environnement, Social et Gouvernance) pour le secteur automobile, et sa présence dans les indices Ethibel (Excellence Europe et Global) et Euronext VigeoEiris (France 20, Europe 120, Eurozone 120, World 120).

""EcoVadis : Michelin maintient sa performance "Gold CSR Rating" pour sa politique environnementale, sociale, droits de l'Homme et achats durables.

""CDP Climate Change & Water Security : Michelin confirme son statut d'entreprise reconnue comme étant parmi les plus avancées dans la lutte contre le changement climatique, au niveau mondial, avec une note de A- correspondant au niveau "Leadership", une reconnaissance de sa stratégie, de ses résultats en matière de réduction des émissions de CO2, et de son ambition à long-termede réduire encore son empreinte carbone. Pour la première fois, Michelin a reçu en 2019 une note de A-,correspondant également au niveau "Leadership", pour la gestion des risques liés à l'eau, une reconnaissance de son progrès continu.

La réponse intégrale de Michelin est disponible sur la plateforme du CDP (cf. https://www.cdp.net/ en/responses) et sur le site Internet du Groupe. Plus de 7 000 sociétés ont été évaluées par le CDP en 2019.

""MCSI : Michelin est noté AA pour l'année 2019, avec un score de 7,3 sur 10. Cette évaluation

confirme sa très bonne performance en matière de pratiques ESG (Environnement, Social, Gouvernance).

""ISS OEKOM : Michelin est parmi les entreprises leaders du secteur industriel, sur 66 entreprises, en matière de performance ESG et obtient le statut "Prime" (ISS-oekom Corpo Rating ; 2019-07-05).

""CDP Supply Chain : Michelin est reconnu "Supplier Engagement Leader 2019" pour ses actions et sa stratégie de transition énergétique dans sa chaîne de valeur. Seul 3 % des sociétés évaluées par le CDP ont reçu cette distinction.

""Achats Responsables : En juin 2019, Michelin a reçu le label "Relations Fournisseurs et Achats Responsables". À ce jour, Michelin est la seule entreprise à être reconnue par le Label sur un périmètre mondial. En parallèle, en mai 2019, Michelin s'est vu remettre une attestation de maturité de ses pratiques d'achats au regard de la nouvelle norme internationale ISO 20400 "Achats Responsables".

""Diversité : En 2019, afin de lutter contre les inégalités de salaires entre les hommes et les femmes en France, le Secrétariat d'Etat à l'égalité femmes-hommes et le Ministère du Travail ont mis en place l'index de l'égalité femmes-hommes. Avec une note de 94/100 attribuée à Michelin France, il ressort de cet index un premier bilan très positif du plan engagé par l'entreprise concernant l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.

""Responsabilité sociétale : Michelin a reçu le prix AGEFI "responsabilité sociétale des entreprises". Ce prix récompense l'engagement de toutes les femmes et de tous les hommes du Groupe, qui

portent et incarnent la responsabilité sociétale de Michelin dans leurs actions et leurs décisions, au service de la mobilité durable.

""Gouvernance : en septembre 2019, Michelin a reçu de l'AGEFI "Le grand prix du gouvernement d'entreprise".

La Compagnie Générale des Établissements Michelin a

Les comptes ont été présentés au Conseil de Surveillance le 7 février 2020. Les procédures d'audit ont été effectuées et les rapports d'audit ont été émis le 10 février, pour les comptes sociaux et consolidés.

Le Président de la Gérance convoquera une Assemblée générale des actionnaires le mardi 23 juin 2020, à huis clos à 9 heures à Clermont-Ferrand.

Le Président de la Gérance soumettra à l'approbation des actionnaires le versement d'un dividende de 2,00 € par action (1), contre 3,70 € au titre de l'exercice précédent.

FAITS MARQUANTS 2019

""Michelin acquiert 99,64 % de Multistrada, acteur majeur de l'industrie pneumatique en Indonésie. (8 mars 2019, 16 avril 2019)

""Faurecia et Michelin s'allient pour créer un futur leader mondial de la mobilité hydrogène. (11 mars 2019)

""Journée investisseurs à Almeria et annonce de la mise en place d'un plan de rachat d'actions à hauteur de 500 millions d'€ entre 2019 et 2023. (4 avril 2019)

""Gulf Air choisit Michelin comme fournisseur exclusif de pneus. (3 mai 2019)

""Michelin acquiert Masternaut et accélère ainsi le déploiement de ses offres télématiques en Europe. (16 mai 2019)

""Florent Menegaux, Gérant Commandité, est élu Président de la Gérance du groupe Michelin. (17 mai 2019)

""Michelin s'engage à hauteur de 22,8 % dans un partenariat public-privé unique en son genre. La société ainsi créée, Hympulsion, aura pour objectif de favoriser la mobilité à l'hydrogène renouvelable dans la Région Auvergne-Rhône-Alpes. (20 mai 2019)

""La démarche LONG LASTING PERFORMANCE de Michelin, reconnue par le Parlement Européen qui a voté l'introduction de tests sur pneus usés dès 2022, est présentée à Vienne pour son intérêt en matière de sécurité, d'économie et d'environnement. (3 juin 2019)

""La première édition du guide MICHELIN Californie référence 90 restaurants étoilés. (4 juin 2019)

""Fenner élargit son empreinte industrielle en Australie. (24 juillet 2019)

""Le WWF France et le groupe Michelin renouvellent leur partenariat. (26 juillet 2019)

""Le Groupe annonce la fermeture progressive de l'activité du site de Bamberg en Allemagne. (25 septembre 2019)

""Michelin annonce son intention de fermer le site de La Roche-sur-Yon en France. (10 octobre 2019)

""Offre publique de retrait de Michelin visant les actions de la société SIPH, Société Internationale de Plantation d'Hévéas. (20 novembre 2019)

""Faurecia et Michelin, incluant sa filiale Symbio, officialisent leur coentreprise et ambitionnent de créer un leader mondial de la mobilité hydrogène. (21 novembre 2019)

""Le guide MICHELIN, TripAdvisor® et LaFourchette concluent un partenariat stratégique international. (3 décembre 2019)

""La Compagnie Générale des Établissements Michelin a décidé de procéder à l'annulation de 1 345 821 actions auto-détenues, soit 0,75% du nombre total de titres. (9 décembre 2019)

La liste complète des faits marquants de 2019 est disponible sur le site Internet du Groupe : https://www.michelin.com/.

Le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs, en amont et en aval de l'Assemblée générale est une nécessité pour permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux sociétés de mieux communiquer.

Un des leviers d'amélioration de ce dialogue passe par le développement de toujours plus d'efforts de pédagogie sur le contenu, les motifs et les enjeux des résolutions proposées par le Conseil à l'Assemblée.

Reprenant une proposition du rapport final de son groupe de travail sur les Assemblées générales d'actionnaires de sociétés cotées publié le 2 juillet 2012, qui préconisait notamment d'améliorer la rédaction de la présentation des projets de résolution afin d'éclairer la décision de vote, l'AMF recommandait aux associations professionnelles concernées d'élaborer

un guide pédagogique de Place qui expliquerait les enjeux et les modalités de chaque type d'autorisation financière.

Ainsi, pour chacune des autorisations financières sollicitées, le présent rapport mentionne les références de la fiche correspondante du guide pédagogique intitulé "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" établi en 2013 par le MEDEF et mis à jour en janvier 2016 (1) disponible à l'adresse Internet www.medef.com/.

Les textes imprimés en bleu ci-dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires. Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux à chaque actionnaire.

1re et 2e résolutions

• Approbation des comptes annuels de l'exercice 2019
• Affectation du résultat de l'exercice 2019 et fixation du dividende

Les 1re et 2e résolutions se rapportent à l'approbation des comptes annuels de l'exercice 2019 et à l'affectation du bénéfice en résultant.

Nous vous proposons d'approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis, puis de statuer sur l'affectation du bénéfice qui s'élève à 672 105 325,84 €.

Déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés Commandités, soit 10 380 258,65 €, le solde de 661 725 067,19 €, augmenté du report à nouveau de 1 557 602 285,22 €, représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 2 219 327 352,41 €.

Dans le contexte de crise sanitaire mondiale, soucieux de trouver le meilleur équilibre entre les intérêts de l'ensemble de ses parties prenantes, le Groupe a décidé de réduire le dividende proposé au titre de l'exercice 2019 à 2,00 € contre 3,85 € annoncé initialement.

Pour pouvoir prétendre au dividende, il faut être actionnaire au 2 juillet 2020, 24 heures, date d'arrêté des positions (record date).

La date de détachement du dividende (ex date) est fixée au 1er juillet 2020.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 3 juillet 2020.

La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues par la Compagnie au moment de la mise en paiement sera affectée au poste "Report à nouveau".

Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice 2019)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 d'où il résulte un bénéfice de 672 105 325,84 €.

L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Deuxième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice 2019 et fixation du dividende)

Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l'Assemblée générale,

""qui permettra le paiement d'un dividende de 2,00 € par action ;

au poste "Report à nouveau".

La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 3 juillet 2020.

La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste "Report à nouveau".

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé sera :

""en application de l'article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) ;

""le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ;

""les modalités d'imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues.

Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue

• la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire.

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019

La 3e résolution se rapporte à l'approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019, faisant apparaître un résultat net de 1 730 043 milliers €.

Le Document d'enregistrement universel 2019, disponible sur le site www.michelin.com comporte notamment l'analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l'exercice précédent.

Troisième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 d'où il résulte un résultat net de 1 730 043 milliers €.

4e résolution

• Conventions réglementées

En l'absence de convention réglementée intervenue pendant l'exercice 2019, nous vous proposons de prendre acte qu'il n'y a pas de convention à approuver.

Nous vous informons par ailleurs qu'il n'y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice 2019.

5e résolution

• Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 180 € par action

La cinquième résolution concerne le renouvellement

• l'identique de l'autorisation donnée à la Société, pour une durée de 18 mois, d'opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d'achat unitaire de 180 € et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social de la Société.

Cette autorisation s'inscrit dans la continuité de celle donnée par l'Assemblée générale du 17 mai 2019.

La mise en œuvre pendant l'exercice 2019 des autorisations de rachat en vigueur a permis l'annu- lation, et la réduction correspondante du capital, de 1 345 821 actions (la description détaillée de ces rachats figure au chapitre 6.5.6 b) du Document d'enregistrement universel 2019).

L'autorisation proposée ne pourrait pas être utilisée en période d'offre publique.

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 4 Rachat d'actions qui figure en page 36 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/).

Quatrième résolution (Conventions réglementées)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de convention à soumettre à approbation.

Cinquième résolution

(Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 180 € par action)

Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), l'Assemblée générale autorise les Gérants, ou l'un d'eux, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d'achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action.

En cas d'opérations sur le capital, notamment d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d'actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir

• aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.

Sur la base du capital social au 31 décembre 2019, le montant maximal des opérations, s'élèverait à 3 215 295 900 € (trois milliards deux cent quinze millions deux cent quatre-vingt-quinze mille neuf cents euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 862 755 (dix-sept millions huit cent soixante-deux mille sept cent cinquante-cinq) actions au prix maximal d'achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :

""de céder ou d'attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution d'actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d'une opération réservée aux salariés ;

""d'assurer l'animation du marché du titre au travers d'un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

""de remettre des actions en cas d'exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;

""de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d'actions

acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;

""de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou

""d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d'offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Afin d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l'un d'eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

• Politique de Rémunération des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance

Depuis 2014, la rémunération des dirigeants manda- taires sociaux de la Société est soumise à l'Assemblée générale ordinaire annuelle.

En outre, depuis 2018, le Conseil de Surveillance prépare chaque année, avec les Associés Commandités pour la partie concernant la Gérance, et publie dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise, une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (pour l'exercice 2019, cette politique figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise reproduit dans le chapitre 4.4.1 du Document de Référence 2018).

Cette politique, ainsi que les informations sur les éléments de rémunération, ont fait l'objet de présentations aux Assemblées générales ordinaires correspondantes par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations.

En 2020, en application de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 (la "Directive"), de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi dite "PACTE"), de l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la Directive et de la loi PACTE, et du Décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019, portant transposition de la Directive, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire la politique de rémunération des Gérants d'une part (sixième résolution), et du Conseil de Surveillance d'autre part (septième résolution), pour l'exercice 2020.

Cette politique de rémunération pour 2020 et ses principales caractéristiques sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise reproduit dans le chapitre 3.4 du Document d'enregistrement universel 2019.

Sixième résolution (Approbation de la politique

de rémunération applicable aux Gérants)

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l'article L. 226-8-1-II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu'elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2019, aux chapitres 3.4.1 et 3.4.2.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l'article L. 226-8-1-II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu'elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2019, aux chapitres 3.4.1 et 3.4.3.

8e, 9e, 10e, 11e et 12e résolutions

• Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux et sur les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l'exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice

Depuis 2014, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent chaque année

• l'Assemblée générale ordinaire plusieurs projets de résolution portant sur la rémunération versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.

En 2020, en application de la Directive, de la loi PACTE et de leurs textes règlementaires d'application, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire :

""d'une part, les informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice (huitième résolution) ;

""d'autre part, les éléments de rémunération individuelle versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice aux dirigeants mandataires sociaux de la Société à raison du mandat exercé pendant cet exercice, c'est-à-dire à :

• Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance (neuvième résolution),
• Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité (dixième résolution),
• Monsieur Jean-Dominique Senard, Gérant Commandité et Président de la Gérance jusqu'au 17 mai 2019 (onzième résolution), et à
• Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance (douzième résolution).

Ces éléments de rémunération ont été établis conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération présentée en 2019 pour cet exercice dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise reproduit dans le chapitre 4.4.1 du Document de Référence 2018.

Huitième résolution

(Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l'article L. 226-8-2-I du Code de commerce les informations mentionnées au I de l'article L. 225-37-3 dudit Code telles qu'elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2019, aux chapitres 3.5.1 à 3.5.6.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l'article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et, depuis le 17 mai 2019, Président de la Gérance, tels qu'ils sont présentés dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2019, au chapitre 3.6.2.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l'article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu'ils sont présentés dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2019, au chapitre 3.6.3.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur

Jean-Dominique Senard versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l'article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Gérant Commandité jusqu'au 17 mai 2019, tels qu'ils sont présentés dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2019, au chapitre 3.6.4.

Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre

de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l'article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, tels qu'ils sont présentés dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2019, au chapitre 3.6.1.

Les treizième à quinzième résolutions ont pour objet des nominations de membres du Conseil de Surveillance.

• Le Conseil de Surveillance de Michelin exerce un rôle essentiel

Le Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd'hui composé de Mesdames Barbara Dalibard, Anne-Sophie de La Bigne, Aruna Jayanthi et Monique Leroux, et de Messieurs Olivier Bazil, Jean-Pierre Duprieu, Thierry Le Hénaff, Cyrille Poughon et Michel Rollier.

Tous ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l'entreprise. Ils participent activement aux travaux du Conseil et de ses Comités auxquels ils apportent leur contribution, avec un taux d'assiduité global de 97,5 % en 2019.

Les membres du Conseil exercent leur mandat avec une totale liberté d'appréciation.

Une synthèse des travaux du Conseil durant l'exercice 2019 figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, reproduit au chapitre 3.2.2 du Document d'enregistrement universel portant sur cet exercice.

• Les Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres du Conseil de Surveillance

Dans la société en commandite par actions Michelin, seul le Conseil de Surveillance, organe intégralement non exécutif et dont près de 78 % des membres sont indépendants, peut recommander à l'Assemblée générale les candidatures des membres qui repré- senteront les actionnaires au Conseil.

Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n'intervient dans ces choix, que ce soit les membres de la Gérance, son organe exécutif, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l'Entreprise.

D'une part aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l'Assemblée générale des actionnaires.

D'autre part, en application de la loi et des statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l'Assemblée générale et les actions qu'ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d'un membre du Conseil de Surveillance.

• Le Conseil de Surveillance recommande à l'Assemblée générale de renouveler le mandat de deux membres et de nommer un nouveau membre

Les mandats de Mme Anne-Sophie de La Bigne et de M. Jean-Pierre Duprieu viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le processus d'examen et de sélection des candidatures, les critères retenus par le Comité des Rémunérations et des Nominations et la présentation des candidats sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution (inséré dans la brochure de convocation de l'Assemblée générale 2020 et dans le chapitre 7.2 du Document d'enregistrement universel 2019).

• l'issue de ce processus, le Conseil de Surveillance a décidé de recommander à l'unanimité, les intéressés s'abstenant, et de demander au Président de la Gérance de proposer à l'Assemblée générale :

""le renouvellement du mandat de Mme Anne-Sophie de La Bigne, qui s'est abstenue sur la recomman- dation la concernant ;

""le renouvellement du mandat de Jean-Pierre Duprieu, qui s'est abstenu sur la recommandation le concernant ;

""la nomination d'un nouveau membre, M. Patrick de La Chevardière.

Ces nominations sont proposées pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Treizième résolution

(Nomination de Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Patrick

de La Chevardière en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer Monsieur Patrick de La Chevardière en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

16e résolution

• Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription

La seizième résolution concerne les augmentations de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et n'est utilisable qu'en dehors d'une période d'offre publique.

Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à cent vingt-six millions d'euros (126 000 000 €), soit, à titre indicatif, près de 35 % du capital social, et celui des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital serait plafonné à deux milliards et demi d'euros (2 500 000 000 €).

Cette nouvelle délégation reconduit, l'autorisation accordée par l'Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (14e résolution), non utilisée.

Le plafond global de toutes les émissions de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, donnant accès au capital est fixé dans la 23e résolution.

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.1 Délégation en vue d'aug- menter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription qui figure en page 41 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet www.medef.com/).

Seizième résolution

(Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment

• l'article L. 225-129-2 et aux articles L. 228-91 et suivants de ce même Code,

""délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, sa compétence

• l'effet de décider, sauf en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;

""décide :

• que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 126 000 000 € (cent-vingt-six millions d'euros), soit, à titre indicatif, près de 35 % du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal

des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,

• que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,
• que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000 € (deux milliards cinq cents millions d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d'émission,
• que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants, ou l'un d'eux, pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes,
• que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de titres de capital ou de titres de créance telles que définies ci-dessus, les Gérants, ou l'un d'eux, pourront utiliser dans l'ordre qu'ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou à l'international,

• que les émissions de bons de souscription d'actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes et, qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions, les Gérants, ou l'un d'eux, auront la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
• que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s'ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois

• compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

17e résolution

• Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel
  de souscription

La dix-septième résolution se rapporte à des augmentations de capital, par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et n'est utilisable qu'en dehors d'une période d'offre publique.

Le prix d'émission des actions serait, sans dérogation possible, au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation, diminué, le cas échéant, d'une décote maximale de 10 %.

Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à trente-cinq millions d'euros (35 000 000 €), soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital social, et celui des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ne pourrait être supérieur à deux milliards et demi d'euros (2 500 000 000 €).

Cette résolution reconduit l'autorisation accordée par l'Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (15e résolution) non utilisée.

Le plafond particulier d'émission de titres de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital, par voie d'offre au public et avec suppression du droit préférentiel de souscription, est désormais aligné sur le plafond global de toutes les émissions de titres de créance donnant accès au capital et fixé dans la 21e résolution.

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.2 Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui figure en page 45 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/).

Dix-septième résolution

(Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code,

""délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, sa compétence

• l'effet de décider, sauf en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l'émission par voie d'offre au public, en France ou à l'étranger, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;

""décide :

• que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000 € (trente-cinq millions d'euros) soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
• que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres ou encore en permettre

l'émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,

• que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur
• • 2 500 000 000 € (deux milliards cinq cents millions d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant
  • plusieurs devises,
• de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution,
• que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L. 225-136 et R.225-119 du code de commerce au jour de l'émission (soit
• • ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l'alinéa (i) ci-dessus,

18e résolution

• Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription

En complément de la dix-septième résolution, et

• l'effet de permettre aux actionnaires un vote distinct, cette dix-huitième résolution vous propose d'autoriser les Gérants, ou l'un d'eux, à réaliser des augmentations de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le

• que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s'ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois

• compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

cadre de placements prévus au 1° à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et n'est utilisable qu'en dehors d'une période d'offre publique.

Cette délégation permettrait à la Société de bénéficier de la souplesse nécessaire pour accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation.

Ces opérations s'adresseraient exclusivement aux catégories de personnes énoncées à l'article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, à savoir (i) les personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et

1. les investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

La délégation proposée n'augmenterait pas le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription puisque les émissions réalisées au titre de cette délégation viendraient s'imputer sur l'enveloppe de la dix-septième résolution.

Cette résolution reconduit l'autorisation accordée par l'Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (16e résolution) non utilisée.

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.3 qui figure en page 47 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/).

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel

de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code et du 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,

""délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, sa compétence

• l'effet de décider, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence
• plusieurs monnaies, l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions existantes ou à émettre, de la Société ;

""décide :

• que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédia- tement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000 € (trente-cinq millions d'euros), soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le

montant nominal des actions supplémentaires

• • émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
• que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l'émission d'actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,
• que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000 € (deux milliards cinq cents millions d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises,
• que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la 17e résolution ci-dessus,
• de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution,
• que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de commerce au jour de l'émission (soit
• • ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l'alinéa (i) ci-dessus,
• que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les

caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions

19e résolution

• Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel
  de souscription

La dix-neuvième résolution a pour objet d'autoriser les Gérants, ou l'un d'eux, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des seizième, dix-septième et dix-huitième résolution, et n'est utilisable qu'en dehors d'une période d'offre publique.

L'augmentation du nombre de titres ne pourrait être supérieure à 15 % de l'émission initiale et le prix d'émission serait le même que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les résolutions précitées.

Cette délégation se substitue à celle, identique, accordée par l'Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (17e résolution) et non utilisée.

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.6 Délégation en vue d'augmenter le montant de l'augmentation de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription en cas de demande excédentaire (Green Shoe) qui figure en page 53 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/).

qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s'ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois

• compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas

de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce,

""autorise les Gérants, ou l'un d'eux, à augmenter sauf en période d'offre publique, le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des 16e, 17e et 18e résolutions, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées.

Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

20e résolution

• Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder
  à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

La vingtième résolution a pour objet l'augmentation du capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou primes d'apport, d'un montant maximum de quatre-vingts millions d'euros (80 000 000 €), et n'est utilisable qu'en dehors d'une période d'offre publique.

Cette délégation se substitue à celle, identique, accordée par l'Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (18e résolution) et non utilisée.

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.7 Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves qui figure en page 55 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/).

Vingtième résolution

(Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet

de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce,

""délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, la compétence d'augmenter le capital social, sauf en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission, de fusion ou d'apport sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de 80 000 000 € (quatre-vingts millions d'euros).

• ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;

""décide qu'en cas d'augmentation de capital donnant lieu à l'attribution d'actions nouvelles, les Gérants, ou l'un d'eux, pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;

""décide que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s'ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois

• compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

• Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder
  à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature

La vingt-et-unième résolution concerne les augmentations de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires qui seraient utilisées pour rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature.

Le montant de ces augmentations de capital, limité

• 10 % du capital pour les cas d'apport en nature, s'imputerait sur le plafond prévu dans la 17e résolution.

Cette délégation se substitue à celle, identique, accordée par l'Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (19e résolution) et non utilisée.

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.5 Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'apports de titres qui figure en page 51 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/).

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant

• rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

""délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, la compétence, de procéder à l'émission d'actions ordinaires :

•• destinées à rémunérer des titres qui seraient

apportés à la Société dans le cadre d'une procédure d'offre publique d'échange réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce,

• sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond prévu dans la 17e résolution ci-dessus ;

""décide que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l'évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s'ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois

• compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

22e résolution

• Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel
  de souscription

La vingt-deuxième résolution concerne les augmentations de capital qui seraient réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe, dans la limite d'un montant nominal maximum de sept millions d'euros (7 000 000 €), soit à titre indicatif, environ 2 % du capital social.

Cette délégation, avec un plafond identique, se substitue à celle accordée par l'Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (20e résolution) ayant servi de base au lancement d'un plan d'actionnariat salarié en 2018.

• l'issue de la période de souscription, 52,34 % des employés éligibles, répartis dans 43 pays sur cinq continents, ont souscrit à ce sixième plan.

Il est à noter un taux de souscription exceptionnellement élevé (plus de 80 %) en Asie (Chine, Thaïlande, Inde).

La forte participation du personnel à ce plan, est pour Michelin une réelle satisfaction. Elle montre la confiance du personnel dans la solidité du Groupe et dans ses perspectives de croissance.

Des informations complémentaires figurent en page 199 du Document de Référence 2018.

Soucieux de l'engagement de ses salariés, Michelin a souhaité instaurer une récurrence biennale dans la mise en œuvre de ses plans d'actionnariat salariés.

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 6.3 Délégation en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés qui figure en page 67 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/).

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression

du droit préférentiel de souscription)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

""délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions nouvelles réservée aux adhérents d'un plan d'épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;

""décide :

• de supprimer en faveur des adhérents d'un plan d'épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation,
• de fixer à un maximum de 7 000 000 € (sept millions d'euros), soit, à titre indicatif, environ 2 % du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
• que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants, ou l'un d'eux, dans les conditions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, par application d'une décote ne dépassant pas 30 % (trente pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la

date d'ouverture de la souscription. Les Gérants, ou l'un d'eux, pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s'ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d'épargne bénéficiaires de l'augmentation de capital,

• que les Gérants, ou l'un d'eux, pourront également, dans les conditions de l'article L. 3332-21 du Code du travail, décider l'attri- bution, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote,
• que les Gérants, ou l'un d'eux, pourront également procéder à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d'abondement dans les limites prévues à l'article L. 3332-21 du Code du travail,
• que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en

vertu de la présente délégation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l'admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s'ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes

• ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d'actions aux adhérents d'un plan d'épargne de Groupe.

Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois

• compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

23e résolution

• Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance donnant accès au capital

La vingt-troisième résolution a pour objet de fixer

• un montant nominal de cent vingt-six millions d'euros (126 000 000 €), soit, à titre indicatif, près de 35 % du capital social, la limitation du montant global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 16e, 17e, 18e, 19e et 21e résolutions. Cette résolution reconduit en légère baisse le plafonnement décidé par l'Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (21e résolution).

D'autre part, cette résolution adapte à un montant de deux milliards et demi d'euros (2 500 000 000 €) le plafond global des émissions de titres d'emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital, et pouvant être réalisées en vertu des 16e, 17e, 18e et 19e résolutions. Le mécanisme

du plafonnement des délégations est rappelé dans la Fiche introductive Délégations de l'Assemblée générale au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital qui figure en page 38 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/).

Vingt-troisième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

""décide de fixer à :

• 126 000 000 € (cent vingt-six millions d'euros), soit à titre indicatif, près de 35 % du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des 16e, 17e, 18e, 19e et 21e résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement,

• 2 500 000 000 € (deux milliards cinq cents millions d'euros) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d'emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital et susceptibles d'être émis en vertu des 16e, 17e, 18e, et 19e résolutions ci-avant.

Cette résolution est valable pour une durée de 26 mois

• compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute résolution antérieure ayant le même objet.

24e résolution

• Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions

La vingt-quatrième résolution autorise les Gérants, ou l'un d'eux, pour une période de 24 mois, à réduire le capital de la Société par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé.

Cette délégation se substitue à la résolution identique accordée par l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 (14e résolution).

La mise en œuvre des autorisations de rachat en vigueur pendant l'exercice 2019 a permis l'annulation, et la réduction de capital correspondante, de 1 345 821 actions (la description de ces opérations figurent au chapitre 6.5.6 b) du Document d'enregistrement universel 2019).

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5.9 Délégation en vue de réduire le capital qui figure en page 59 du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com/).

Vingt-quatrième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions)

L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport

du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

""autorise les Gérants, ou l'un d'eux :

• à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l'utilisation des diverses autorisations d'achat d'actions données par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social,
• à imputer la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;

""délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

• Autorisation à consentir à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites, existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés et aux Gérants de la Société et aux salariés des sociétés du Groupe

Cette résolution remplace la 13e résolution approuvée

• 98,70 % des voix par l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 qui a permis le lancement d'un plan d'attribution d'actions de performance en 2019 (cf. le détail des caractéristiques de ce plan ainsi que les résultats intermédiaires des critères de performance dans le chapitre 6.5.4 du Document d'enregistrement universel 2019).

Dans le prolongement de l'autorisation approuvée en 2019, la résolution présentée cette année a pour objet :

""de proposer de nouveaux critères applicables pour tenir compte de l'évolution du contexte des activités et de la stratégie de Michelin,

""de fixer un nouveau périmètre d'attribution qui inclurait dorénavant les Gérants de la Société, pour lesquels une attribution d'actions gratuites remplacerait l'intéressement à long terme en numéraire qui leur était attribué jusque-là, en application de la politique de rémunération des Gérants pour 2020 (détaillée dans le chapitre 3.4.2 du Document d'enregistrement universel 2019).

Cette résolution permettrait des attributions d'actions gratuites, existantes ou à émettre, qui seraient destinées à des bénéficiaires, salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société, et des salariés des sociétés françaises ou étrangères du Groupe.

Concernant les actions attribuées aux salariés, le Président de la Gérance déterminera l'identité des bénéficiaires et fixera le nombre d'actions et les conditions et critères d'attribution, après avis favorable du Conseil de Surveillance sur recommandation de son Comité des Rémunérations et des Nominations.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendrait définitive au terme d'une période d'acquisition de quatre ans, avec une exposition au résultat de critères de performance sur trois ans.

Avec une structure similaire à celle de l'autorisation approuvée en 2019, la condition de performance repose sur la réalisation de trois objectifs traduisant de manière complémentaire la mise en œuvre de la stratégie du groupe Michelin :

""un critère lié à la performance boursière : l'évolution du cours de l'action Michelin ;

""un critère lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : l'évolution de la performance environnementale industrielle et l'évolution de l'engagement du personnel ;

""un critère lié à la performance opérationnelle : la croissance du chiffre d'affaires (hors pneumatiques et distribution) et le niveau du retour sur capitaux employés (ROCE).

Ces critères sont détaillés ci-dessous.

Le nombre global d'actions pouvant être attribué au titre de cette autorisation serait limité à 0,9 % du capital social de la Société au moment de l'approbation de la résolution précitée par l'Assemblée générale, soit à titre indicatif, 1 607 647 actions sur la base du capital au 31 décembre 2019. Cette augmentation très limitée du plafond du nombre d'actions attribuables est motivée par la modification du périmètre des bénéficiaires.

Conformément à la pratique suivie par la Société, les émissions d'actions nécessaires, le cas échéant, à la livraison des actions gratuites aux salariés, n'auront pas d'effet dilutif sur le capital car ces émissions seront neutralisées par la mise en oeuvre de programmes de rachat d'actions d'un nombre au moins égal au nombre d'actions livrées aux salariés, et annulées.

Cette autorisation serait donnée pour une période de 38 mois.

Par exception aux dispositions ci-dessus, dans le cadre de la dynamique de la nouvelle politique de rémunération variable des salariés et dans l'esprit de continuer à développer leur implication dans les résultats du Groupe et de les y associer, les Gérants proposent d'attribuer un nombre limité de 5 actions aux salariés des principales filiales françaises du Groupe et dont l'effectif est constitué à plus de 83 % d'opérateurs, techniciens et cadres intermédiaires, plafonné à 0,06 % du capital social et incluses dans le plafond précité de 0,9 %, et sous condition de présence seule.

Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 6.2 Attribution gratuite d'actions du guide pédagogique "Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées" (disponible à l'adresse Internet : www.medef.com).

Concernant les actions gratuites attribuées aux Gérants, en application de la Politique de Rémunération 2020, elles seraient soumises aux règles ci-dessus, avec les particularités suivantes :

""les attributions sont décidées annuellement par le Président de la Gérance sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance ;

""pour la durée de la résolution précitée, les attributions sont limitées à hauteur de 0,05 % du capital social de la Société et incluses dans le plafond précité de 0,9 % ;

""en outre, lors de chaque attribution annuelle, les attributions seront limitées à hauteur de 100 % de sa rémunération fixe annuelle de l'année d'attribution pour le Président de la Gérance, et à hauteur de 100 % de sa rémunération fixe annuelle de l'année d'attribution pour le Gérant non Commandité ;

""les Gérants seront soumis à une obligation de conservation pendant la durée de leur mandat à hauteur de 40 % du nombre d'actions effectivement reçues ;

""pour ce qui concerne le Président de la Gérance et Gérant Commandité :

• les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu'à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l'exercice précédent celui au cours duquel les actions sont émises,
• en proposant de substituer à l'Intéressement à Long Terme une attribution d'Actions de gratuites au Gérant Commandité il sera fait en sorte, le moment venu, que le coût pour la société de cette attribution soit pris en compte dans la détermination de la part du résultat net revenant statutairement aux associés commandités sous le contrôle du Conseil de Surveillance ;

""en cas de cessation de mandat d'un Gérant :

• consécutive à une démission ou à une révocation pour faute, la totalité des droits attribués pour l'acquisition d'actions sera perdue,
• pour toute autre raison, c'est-à-dire notamment en cas de cessation de mandat à son échéance normale ou en cas d'invalidité ou de décès, intervenant avant la fin de la période d'expo- sition des critères de performance, les droits initialement attribués seraient conservés au

prorata de la présence du Gérant pendant la période d'acquisition des actions (ce prorata n'étant pas applicable en cas d'invalidité ou de décès), étant précisé que cette exposition triennale serait maintenue y compris au-delà de l'échéance du mandat.

Premier critère, lié à la performance financière : évolution relative du cours de l'action Michelin

Il s'agit de la performance du cours de l'action Michelin comparée à l'évolution de l'indice Stoxx Europe 600.

Ce critère relève de l'Objectif n° 3 ("Résultats financiers : pérenniser la performance") des Ambitions 2020.

Le choix de l'indice Stoxx Europe 600, qui est un indice élargi au plan international et plus représentatif des valeurs industrielles et de services que l'indice CAC 40, se justifie par la répartition des activités du Groupe entre différents segments de produits (poids lourd, tourisme camionnette, produits de spécialités, matériaux de haute technologie) et de services. Ces activités diverses l'exposent à l'évolution des marchés de biens de consommation (environ 41 % des activités du Groupe), à la croissance économique et aux marchés industriels (environ 27 %) ainsi qu'aux matières premières (environ 21 %). Dans le périmètre des activités du groupe Michelin, désormais significativement élargi au-delà du pneumatique et des services directement associés, la référence au seul secteur automobile (environ 11 %), et en particulier à celui des équipementiers, n'est pas pertinente.

Ce critère aurait un poids de 30 %.

Si la performance du cours de l'action Michelin est supérieure de 15 points ou plus à l'évolution de l'indice Stoxx Europe 600, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat plafonné à 30 %.

Si la performance du cours de l'action Michelin est supérieure de moins de 15 points à l'évolution de l'indice Stoxx Europe 600, le résultat atteint sera égal à : 30 % x (performance du cours de l'action Michelin - performance de l'indice Stoxx Europe 600)/15.

Si la performance du cours de l'action Michelin est inférieure à l'évolution de l'indice Stoxx Europe 600, le résultat du critère sera de 0 %.

Ce critère sera apprécié entre la moyenne annuelle des cours de l'année précédant la période triennale considérée et la moyenne annuelle des cours de la dernière année de la période triennale considérée (derniers cours cotés, sur Euronext Paris pour l'action Michelin, et derniers cours cotés pour l'indice Stoxx Europe 600). Par exemple, pour un plan d'attribution

lancé en 2020 avec une période d'acquisition courant sur les exercices 2020, 2021 et 2022, il conviendra de calculer l'évolution de l'action Michelin et de l'indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours de l'année 2019 et la moyenne des cours de l'année 2022.

Deuxième critère, lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : performance environnementale industrielle

et engagement du personnel

Il s'agit d'un critère comportant un double indicateur : la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau d'engagement du personnel.

Chacun de ces deux indicateurs ayant un poids de 15 %, le poids total de ce critère est de 30 %.

Afin de permettre une adaptation plus facile de ces indicateurs aux évolutions ayant un impact sur le Groupe pendant la période de validité de l'autorisation (38 mois), ces indicateurs sont calculés selon leur vitesse de progression.

Le premier indicateur s'inscrit toujours dans les Objectifs n° 2 ("Industrie responsable : devenir une référence") et n° 4 ("Bien-être et développement des personnes : progresser ensemble") des Ambitions 2020.

Depuis 2005, Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l'indicateur Michelin Environmental Footprint - MEF : consommation d'énergie et prélèvement d'eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. À l'horizon 2020, l'objectif du Groupe est de réduire le MEF de 50 % par rapport à 2005.

Les actions menées et l'évolution historique de cet indicateur sont précisées aux chapitres 1 (page 35) et 4.1.4.3 du Document d'enregistrement universel 2019.

La prise en compte de cet indicateur portant sur le périmètre courant (1) du Groupe, avec un poids de

15 %, se ferait ainsi de la manière suivante :

""évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans > - 0,5 point, le résultat du critère sera de 0 % ;

""évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans comprise entre - 0,5 et - 1,5 point, le résultat du critère sera une attribution linéaire ;

""évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans

• - 1,5 point, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat plafonné à 15 %.

Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l'exercice courant à la date du plan. Par exemple, pour un plan d'attribution lancé en 2020 avec une période d'acquisition courant sur les exercices 2020, 2021 et 2022, la réduction moyenne du MEF sera calculée entre les exercices 2019/2020, 2020/2021 et 2021/2022.

• titre historique, sur la dernière période triennale, la réduction moyenne annuelle du MEF s'établit à 2,73 points, selon l'évolution entre les valeurs absolues constatées et publiées dans les documents de référence / d'enregistrement universel correspondants ; source : Document de Référence 2017 (page 205) et 2018 (page 250) et Document d'enregistrement universel 2019 (chapitres 1 page 35 et 4.1.4.3).

Le second indicateur, l'engagement des employés, reste plus que jamais un moteur important de l'excellence opérationnelle et de l'atteinte des objectifs de performance de l'Entreprise. Michelin s'est fixé un objectif ambitieux de devenir un "world class leader" dans ce domaine en atteignant et en maintenant un taux d'engagement des salariés de 85 %. L'étude "Avancer Ensemble : votre avis pour agir" mesure chaque année depuis 2013 le taux d'engagement et les sentiments des salariés dans leur travail.

Les actions menées, l'évolution historique et le mode de calcul détaillé de cet indicateur sont précisées aux chapitres 4.1.2.3 et 4.1.2.4 du Document d'enregistrement universel 2019.

La prise en compte de cet indicateur, portant sur le périmètre courant (1) du Groupe avec un poids de

15 %, se ferait ainsi de la manière suivante :

""évolution annuelle moyenne du taux d'engagement < 0,1 point, le résultat du critère sera de 0 % ;

""évolution annuelle moyenne du taux d'engagement comprise entre 0,1 et 1,5 point, le résultat du critère sera une attribution linéaire ;

""évolution annuelle moyenne du taux d'engagement

• 1,5 point, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat plafonné à 15 %.

Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l'exercice courant à la date du plan. Par exemple, pour un plan d'attribution lancé en 2020 avec une période d'acquisition courant sur les exercices 2020, 2021 et 2022, la hausse moyenne du taux d'engagement sera calculée entre les exercices 2019/2020, 2020/2021 et 2021/2022.

• titre historique, sur la dernière période triennale, la hausse moyenne annuelle du taux d'engagement s'établit à 0,3 point (source : selon l'évolution entre

les valeurs absolues constatées et publiées dans le Document d'enregistrement universel 2019 (chapitre 6.5.4 c) page 375)).

Troisième critère, lié à la performance opérationnelle : croissance du chiffre d'affaires (hors pneumatiques

et distribution) et retour sur capitaux employés

Il s'agit d'un critère comportant un double indicateur : la croissance du chiffre d'affaires hors pneumatiques et hors distribution, et le ROCE complet du Groupe, c'est-à-dire y compris les acquisitions et les sociétés mises en équivalence.

Chacun de ces deux indicateurs ayant un poids de 20 %, le poids total de ce critère est de 40 %.

Ce critère relève de l'Objectif n° 3 ("Résultats financiers : pérenniser la performance") des Ambitions 2020.

Le choix de ce critère s'inscrit dans la stratégie de création de valeur du Groupe, visant à assurer tout à la fois une solidité financière pérenne, l'indépendance du Groupe et son ambition de développement.

Croissance du chiffre d'affaires (hors pneumatiques hors distribution, à iso parité et iso périmètre Groupe, "CA") : cet indicateur mesure la capacité du groupe Michelin à croître dans ses nouvelles activités hors cœur historique de métier. La prise en compte de cet indicateur, avec un poids de 20 %, se fait de la manière suivante :

""si la croissance annuelle moyenne du CA est supérieure à 8 %, la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 20 % ;

""si la croissance annuelle moyenne du CA est comprise entre 3 % et 8 %, le résultat du critère sera une attribution linéaire ;

""si la croissance annuelle moyenne du CA est inférieure à 3 % le résultat du critère sera de 0 %.

Ce critère sera apprécié en croissance moyenne sur trois exercices glissants à compter de l'exercice courant à la date du plan. Par exemple pour un plan d'attribution lancé en 2020 avec une période d'acquisition courant sur les exercices 2020, 2021 et 2022, la croissance moyenne sera calculée entre les exercices 2019/2020, 2020/2021 et 2021/2022.

Niveau du ROCE complet du Groupe (c'est-à-dire y compris les acquisitions, les goodwill associés et les sociétés mises en équivalence) atteint sur le dernier exercice de la période triennale ("ROCE final") : cet indicateur atteste de la performance robuste du groupe Michelin. La prise en compte de cet indicateur, avec un poids de 20 %, se fait de la manière suivante :

""si le ROCE final est supérieur à 11 %, la totalité du critère sera atteinte, soit un résultat plafonné à 20 % ;

""si le ROCE final est compris entre 10 % et 11 %, le résultat du critère sera une attribution linéaire ;

""si le ROCE final est inférieur à 10 % le résultat du critère sera de 0 %.

Par exemple pour un plan d'attribution lancé en 2020 avec une période d'acquisition courant sur les exercices 2020, 2021 et 2022, le ROCE final considéré sera celui de l'exercice 2022.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à consentir à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés et aux Gérants de la Société et aux salariés des sociétés du Groupe)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités :

""autorise les Gérants, ou l'un d'eux, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires

• déterminer parmi les salariés et les Gérants de la Société, et des salariés des entités qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

""prend acte que toute attribution d'actions gratuites aux Gérants devra être autorisée par le Conseil de Surveillance ;

""décide que les Gérants, ou l'un d'eux, pour ce qui concerne les attributions destinées aux salariés, détermineront l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées, les conditions et les critères d'attribution des actions, étant précisé que les attributions seront soumises

• des conditions de performance déterminées avec l'avis favorable du Conseil de Surveillance de la Société, sauf exception prévue ci-après ;

""décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d'une période d'acquisition à fixer par les Gérants, ou l'un d'eux, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans sauf exception prévue ci-après, et que les Gérants, ou l'un d'eux, pourront fixer, pour certains bénéficiaires, une période de conservation obligatoire à compter de l'attribution définitive desdites actions ;

""décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas de décès ou en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

""constate qu'en cas d'attribution d'actions gratuites nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

""décide :

• que les actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,9 % (zéro virgule neuf pour cent) du capital social de la Société au 31 décembre 2019,
• que les actions attribuées aux Gérants de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,05 % (zéro virgule zéro cinq pour cent) dudit capital social et seront incluses dans le plafond précité de 0,9 %,
• que les actions attribuées en vertu de cette autorisation sous condition de présence seule
  (i) ne pourront pas représenter plus de 0,06 %

(zéro virgule zéro six pour cent) dudit capital social et seront incluses dans le plafond précité de 0,9 %, (ii) seront uniquement destinées aux attributions faites à l'ensemble des salariés de la Société ou d'une filiale française directe ou indirecte de la Société et (iii) seront limitées

• un nombre maximum de 5 (cinq) actions par bénéficiaire. Par exception à ce qui est prévu ci-dessus, la période d'acquisition de ces attributions pourra être égale ou supérieure à deux ans ;

""confère aux Gérants, ou à l'un d'eux, les pouvoirs les plus étendus dans la limite ci-dessus fixée et dans les limites légales en vigueur, pour :

• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d'attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables,
• constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,
• inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,
• prévoir la faculté de procéder pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d'opérations portant sur le capital de la Société, et
• d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.

La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

26e résolution

• Modifications statutaires - Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés

La vingt-sixième résolution a pour objet de modifier l'article 15 des statuts de la Société, pour y introduire les dispositions nécessaires à la nomination de membres du Conseil de Surveillance de la Société représentant les salariés, en application des modifications introduites par la loi n° 2019-486 dite loi PACTE.

En application de ces dispositions, ces membres représentant les salariés ne sont pas nommés par l'Assemblée générale des actionnaires mais sont soit élus par les salariés, soit désignés par les instances représentatives du personnel.

Cependant, l'Assemblée générale extraordinaire, avec l'accord des Associés Commandités, doit procéder

• la modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont élus et/ou désignés les membres représentant les salariés, selon l'une des modalités prévues par la loi précitée.

En conclusion des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations menés au cours de l'exercice 2019, le Conseil de Surveillance et les Gérants de la Société ont souhaité organiser un mode de désignation pertinent et adapté aux spécificités de la

Société et du groupe Michelin, dans le prolongement et dans un souci de cohérence avec les résultats des élections professionnelles récentes en France, et sans complexité excessive.

À ce titre, il est proposé que :

""le premier membre représentant les salariés soit désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français ;

""un deuxième membre représentant les salariés désigné par la seconde organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail, dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, dès lors que le Conseil de Surveillance comporte, à la date de cette désignation, au moins huit membres nommés par l'Assemblée générale ; ce dernier seuil étant plus favorable que le seuil prévu par la loi PACTE.

Conformément à la loi, cette proposition a fait l'objet d'une procédure d'information / consultation auprès du Comité de Groupe dont la Société fait partie.

La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance, composé de trois membres au moins et dix au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires non commandités.

Ceux qui, au cours de leur mandat, viendraient à cesser d'être actionnaires, deviendraient de plein droit démissionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années ; leur mandat peut être renouvelé. Cependant, sur recommandation expresse du Conseil de Surveillance, l'Assemblée générale ordinaire pourra nommer des membres du Conseil de Surveillance pour une durée de mandat inférieure à quatre ans. Les nominations et les renouvellements sont effectués sous réserve des dispositions prévues aux trois derniers alinéas du présent article.

Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes du dernier exercice de son mandat.

Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent, dans les Assemblées générales, participer à la désignation des membres du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, le Conseil peut pourvoir provisoirement, entre deux Assemblées générales ordinaires, à la nomination de nouveaux membres ; il est de même tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres est descendu au-dessous de trois. Ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée générale. Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir jusqu'à l'expiration des fonctions de son prédécesseur. Si les nominations ne sont pas ratifiées par l'Assemblée générale, les délibérations prises par le Conseil de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.

15.1. - Membres du Conseil de Surveillance nommés par l'Assemblée générale

La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance, composé de trois membres au moins et dix au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires non commandités.

Ceux qui, au cours de leur mandat, viendraient à cesser d'être actionnaires, deviendraient de plein droit démissionnaires.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années ; leur mandat peut être renouvelé. Cependant, sur recommandation expresse du Conseil de Surveillance, l'Assemblée générale ordinaire pourra nommer des membres du Conseil de Surveillance pour une durée de mandat inférieure à quatre ans. Les nominations et les renouvellements sont effectués sous réserve des dispositions prévues aux trois derniers alinéas du présent article.

Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes du dernier exercice de son mandat.

Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent, dans les Assemblées générales, participer à la désignation des membres du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, le Conseil peut pourvoir provisoirement, entre deux Assemblées générales ordinaires, à la nomination de nouveaux membres ; il est de même tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres est descendu au-dessous de trois. Ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée générale. Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir jusqu'à l'expiration des fonctions de son prédécesseur. Si les nominations ne sont pas ratifiées par l'Assemblée générale, les délibérations prises par le Conseil de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance est fixée à soixante-quinze ans ; cette limite d'âge n'est toutefois pas applicable au tiers, arrondi le cas échéant au nombre entier immédiatement supérieur, du nombre total des membres en fonction.

Il ne pourra être procédé à aucune nomination d'un membre du Conseil ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans qui aurait pour effet de porter le nombre des membres ayant atteint cet âge au-delà du tiers, arrondi comme il a été indiqué ci-dessus, du nombre total des membres du Conseil en fonction.

Au cas où, pour quelque cause que ce soit, le nombre des membres du Conseil ayant plus de soixante-quinze ans viendrait à excéder le tiers susvisé du nombre total des membres en fonction, le ou les membres les plus âgés seraient réputés démissionnaires lors de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la proportion des membres du Conseil âgés de plus de soixante-quinze ans aurait été dépassée, à moins qu'entre-temps cette proportion n'ait été rétablie.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance est fixée à soixante-quinze ans ; cette limite d'âge n'est toutefois pas applicable au tiers, arrondi le cas échéant au nombre entier immédiatement supérieur, du nombre total des membres en fonction.

Il ne pourra être procédé à aucune nomination d'un membre du Conseil ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans qui aurait pour effet de porter le nombre des membres ayant atteint cet âge au-delà du tiers, arrondi comme il a été indiqué ci-dessus, du nombre total des membres du Conseil en fonction.

Au cas où, pour quelque cause que ce soit, le nombre des membres du Conseil ayant plus de soixante-quinze ans viendrait à excéder le tiers susvisé du nombre total des membres en fonction, le ou les membres les plus âgés seraient réputés démissionnaires lors de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la proportion des membres du Conseil âgés de plus de soixante-quinze ans aurait été dépassée, à moins qu'entre-temps cette proportion n'ait été rétablie.

27e résolution

• Pouvoirs pour formalités

La vingt-septième résolution donne pouvoir pour l'exécution des formalités liées à l'Assemblée générale.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès- verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital, offertes au public, avec suppression du DPS

(17e résolution)

Émission d'actions et de valeurs mobilières par une offre prévue à l'art. L. 411-2 du Code monétaire et financier (placements privés) avec suppression du DPS

(18e résolution)

Augmentation du nombre de titres à émettre (émissions avec ou sans DPS)

(19e résolution)

Limitation du montant global de toutes les augmentations de capital et émissions de valeurs mobilières et titres de créances donnant accès au capital (à l'exception des émissions d'actions au titre de la 20e résolution)

(23e résolution)

Dans la société en commandite par actions Michelin, seul le Conseil de Surveillance, organe intégralement non exécutif et dont près de 78 % des membres sont indépendants, peut recommander à l'Assemblée générale les candidatures des membres qui repré- senteront les actionnaires au Conseil.

Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n'intervient dans ces choix, que ce soit Florent Menegaux, Président de la Gérance, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l'Entreprise.

D'une part aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l'Assemblée générale des actionnaires.

D'autre part, en application de la loi et des statuts de la Société, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l'Assemblée générale. En l'occurrence, les actions qu'ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d'un membre du Conseil de Surveillance.

Les mandats arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale du 23 juin 2020 sont ceux de Mme Anne-Sophie de La Bigne et de M. Jean-Pierre Duprieu, membres du Conseil de Surveillance.

Mme Anne-Sophie de La Bigne et de M. Jean-Pierre Duprieu, ont fait part au Conseil de leur souhait d'être candidats au renouvellement de leur mandat, qui fait l'objet des projets des 13e et 14e résolutions.

Par ailleurs, lors du renouvellement de son mandat en 2017, M. Olivier Bazil avait indiqué ne pas souhaiter effectuer la totalité de la durée de ce mandat de quatre ans et quitter le Conseil au cours de l'année 2020.

Le Conseil de Surveillance tient à saluer de manière unanime la contribution exceptionnelle de M. Bazil aux travaux du Conseil durant les sept années où il y a siégé, ainsi qu'à la présidence du Comité d'Audit.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a retenu la candidature de M. Patrick de La Chevardière comme nouveau membre du Conseil de Surveillance, objet de la 15e résolution.

• Renouvellements de mandat

Madame Anne-Sophie de La Bigne

Airbus Group - 12, rue Pasteur - BP 75 - 92152 Suresnes Cedex - France

Mme Anne-Sophie de La Bigne, née en 1960, de nationalité française, est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d'Airbus Group (1).

Mme de La Bigne détient 903 actions Michelin.

Elle est membre indépendante du Conseil depuis 2013, membre du Comité d'Audit entre 2013 et juillet 2019 et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations depuis 2017.

Anne-Sophie de La Bigne est considérée par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante (1) car :

""elle n'a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ;

""elle n'est pas salariée de Michelin ou d'une de ses filiales et ne l'a jamais été ;

""elle n'est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans ;

""elle n'est pas dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social ;

""elle n'a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes ;

""elle n'est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé Commandité de Michelin ;

""elle n'est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l'activité.

Le Conseil a examiné sa candidature à un deuxième renouvellement de son mandat pour quatre ans, en considérant :

""sa très bonne compréhension des enjeux du Groupe et de sa stratégie ;

""son implication dans les travaux du Conseil et du Comité d'Audit, et en particulier sa contribution à la fluidité des relations et des débats entre les membres,

""son engagement dans les travaux du Comité des Rémunérations et des Nomination ;

""sa connaissance des sujets RSE et de ressources humaines ;

""sa disponibilité et son assiduité aux travaux du Conseil et de ses Comités ; Mme de La Bigne a notamment participé à toutes les réunions du Conseil et des Comités dont elle était membre en 2017, 2018 et 2019 (période retenue par le Conseil pour étudier le renouvellement d'un mandat) soit un taux de 100 % d'assiduité ;

""sa situation d'indépendance et l'absence de conflits d'intérêts ;

""sa contribution à la diversité de la composition du Conseil.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l'intéressée s'abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de Mme Anne-Sophie de La Bigne pour une durée de quatre années.

Monsieur Jean-Pierre Duprieu

Michelin - 27, cours de l'Île Seguin - 92100 Boulogne-Billancourt

M. Jean-Pierre Duprieu, né en 1952, de nationalité française, est administrateur, Président du Comité des Rémunérations et des Nominations du groupe Korian ; et administrateur du groupe SEB (2).

Jusqu'en 2016, il a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide (1), position dans laquelle il assurait depuis 2010, au sein de la Direction Générale du Groupe, la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes d'information et les programmes Efficacité/Achats.

M. Duprieu détient 510 actions Michelin.

Membre du Conseil et de son Comité d'Audit depuis 2013, M. Jean-Pierre Duprieu est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante (1) car :

""il n'a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ;

""il n'est pas salarié de Michelin ou d'une de ses filiales et ne l'a jamais été ;

""il n'est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans ;

""il n'est pas dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social ;

""il n'a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes ;

""il n'est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé Commandité de Michelin ;

""il n'est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l'activité.

Le Conseil a examiné sa candidature à un deuxième renouvellement de son mandat pour quatre ans en considérant :

""sa très bonne connaissance du monde industriel ;

""son expérience de dirigeant au sein d'un groupe international ;

""sa contribution aux travaux du Conseil et du Comité d'Audit, en particulier sur les sujets d'audit des risques et des projets industriels ;

""sa situation d'indépendance et l'absence de conflits d'intérêts ;

""sa disponibilité et son assiduité aux travaux du Conseil et de son Comité d'Audit ; M. Duprieu a notamment participé aux réunions du Conseil et du Comité d'Audit en 2017, 2018 et 2019 (période retenue par le Conseil pour étudier le renouvellement d'un mandat) avec un taux de 97 % d'assiduité.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé, l'intéressé s'abstenant, de recommander le renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Duprieu pour une durée de quatre années.

• Nomination d'un nouveau membre

Lors de son renouvellement de mandat, M. Olivier Bazil avait fait part au Conseil de son intention de ne pas exercer ce mandat jusqu'à son terme, à l'issue de l'Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

Afin de renforcer la composition de son équipe, le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations de définir des orientations pour la recherche d'un(e) candidat(e) en s'appuyant sur les meilleures pratiques. Le Comité a confié cette recherche à un cabinet de recrutement indépendant de premier plan qui a sélectionné un certain nombre de candidatures potentielles.

Après une étude détaillée de ces candidatures, le Comité a retenu la candidature de M. Patrick de La Chevardière, présentée à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice 2019.

Né en 1957, de nationalité française, M. Patrick de La Chevardière est actuellement administrateur de Schlumberger (1) et était jusqu'en juillet 2019 Directeur Financier du groupe et membre du Comité Exécutif du groupe Total (1) dans lequel il a effectué toute sa carrière.

(1) Société cotée.

M. Patrick de La Chevardière est diplômé de l'École centrale. Après avoir été ingénieur forage à la Direction Exploration et Production (1982-1989), il devient chargé d'affaires à la Direction Financière (1989-1995), puis Directeur du département Opérations et Filiales (1995-2000), Directeur Asie à la Direction Raffinage et Marketing (2000-2003), Directeur Financier Adjoint (2003-2008) et membre du Comité Directeur (2005) puis Directeur Financier et membre du Comité Exécutif (depuis 2008).

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a considéré que son profil complèterait de manière optimale les compétences et expertises des membres du Conseil et qu'il apporterait en particulier au Conseil de Surveillance :

""son expérience de dirigeant au sein d'un groupe international ;

""sa connaissance du monde industriel ;

""ses compétences économiques, comptables et financières lui permettant de contribuer activement aux travaux du Comité d'Audit et, le cas échéant, d'animer ce Comité ;

""sa volonté de participer avec disponibilité, implication et engagement aux travaux du Conseil et de ses Comités ;

""une absence de conflits d'intérêts avec la Société.

M. Patrick de La Chevardière est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car :

""il n'a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ;

""il n'est pas salarié de Michelin ou d'une de ses filiales et ne l'a jamais été ;

""il n'est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans ;

""il n'est pas dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social ;

""il n'a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes ;

""il n'est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé Commandité de Michelin ;

""il n'est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative de l'activité.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé de recommander la nomination de M. Patrick de La Chevardière pour une durée de quatre années.

Les membres du Conseil envisageraient que M. Patrick de La Chevardière, si les actionnaires lui accordent leur confiance, devienne membre et Président du Comité d'Audit en remplacement de M. Bazil ; M. Olivier Bazil ayant fait part de son intention de quitter le Conseil une fois M. Patrick de La Chevardière élu par l'Assemblée générale.

M. Patrick de La Chevardière a accepté d'être candidat et d'intégrer le Conseil ainsi que le Comité d'Audit si le Conseil souhaitait le lui proposer.

Il détient 400 actions Michelin à la date de publication du présent rapport, nombre minimal d'actions à détenir par chaque membre tel que requis par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance.

Cette composition ne tient pas compte :

""de la décision de M. Olivier Bazil de quitter ses fonctions postérieurement à la nomination de M. Patrick de La Chevardière par l'Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 ;

""des futures nominations de membres représentant les salariés en application des modifications des statuts qui seraient approuvées par l'Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2020 telles qu'indiquées ci-dessous.

Ainsi que cette résolution est présentée dans le rapport du Président de la Gérance, la 26e résolution a pour objet de modifier les statuts de la Société pour y introduire le mécanisme de nomination de membres du Conseil de Surveillance de la Société représentant les salariés en application des modifications introduites par la loi PACTE.

Dans le prolongement des réflexions du Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil

de Surveillance présentées au Conseil au cours de l'exercice 2019, le Conseil de Surveillance et les Gérants de la Société ont souhaité organiser un mode de désignation pertinent et adapté aux spécificités de la Société et du groupe Michelin.

Conformément aux conclusions du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a décidé de recommander l'adoption desdites modifications statutaires.

Depuis 2014, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et depuis 2018, le Conseil de Surveillance prépare chaque année, avec les Associés Commandités pour la partie concernant la Gérance, et publie dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise, une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Cette politique ainsi que les informations sur ces éléments de rémunération ont fait l'objet de présentations aux Assemblées générales ordinaires correspondantes par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations.

En 2020, en application de la Directive, de la loi PACTE, et de leurs textes d'application ou de transposition, les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire :

""la politique de rémunération des Gérants (6e résolution) et du Conseil de Surveillance (7e résolution) pour l'exercice 2020 (1) ;

""les informations (8e résolution) concernant la rémunération des mandataires sociaux et les

éléments individuels (9e à 12e résolutions) relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l'exercice 2019 ou attribuées au titre de ce même exercice (2).

Afin de permettre la mise en œuvre de la politique de rémunération des Gérants pour 2020, il est également proposé aux actionnaires une nouvelle résolution visant à autoriser l'attribution d'actions gratuites à des bénéficiaires salariés des sociétés du groupe Michelin, mais aussi aux Gérants de la Société, en lieu et place de l'intéressement à long terme en numéraire qui était attribué jusque-là aux Gérants (25e résolution) (3).

Ces attributions seraient réalisées :

""proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance ;

""pour des bénéficiaires salariés, après examen du Comité des Rémunérations et des Nominations et avis favorable du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d'approuver les projets de résolution correspondants.

Concernant tout d'abord les autres résolutions à caractère ordinaire, les documents comptables et financiers mis à disposition des actionnaires ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour l'exercice 2019 (1re, 2e et 3e résolutions).

Les rapports des Commissaires aux Comptes n'appellent pas d'observation du Conseil de Surveillance.

Aucune convention nécessitant l'accord du Conseil de Surveillance n'ayant été conclue, il vous est proposé de prendre acte qu'il n'y a aucune convention à approuver (4e résolution).

Avant de proposer de voter l'approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que l'affectation du résultat, le Conseil de Surveillance tient à saluer la performance solide du Groupe en 2019 et l'accélération du déploiement de sa stratégie au regard des acquisitions et partenariats récents.

Ces bonnes performances conduisent le Conseil de Surveillance à renouveler toute sa confiance à la Gérance.

En conséquence, le Conseil de Surveillance est favorable à la proposition du Président de la Gérance de fixer le montant du dividende à 2,00 € par action (2e résolution).

D'autre part, la Société souhaite renouveler son programme de rachat d'actions dans des conditions identiques à celle de la précédente autorisation (5e résolution).

Afin de compléter efficacement cette résolution, une autorisation d'annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée, pour remplacer celle décidée et mise en œuvre l'an dernier (24e résolution de la partie extraordinaire).

Par ailleurs, les résolutions à caractère extraordinaire prévoient le renouvellement, dans des conditions, identiques ou très similaires, des délégations de

compétences ou des autorisations financières votées par l'Assemblée du 18 mai 2018, qui demeurent nécessaires au groupe Michelin dans le cadre général de la mise en œuvre de sa stratégie (16e à 21e et 23e résolutions).

En outre, il est proposé de reconduire une délégation de compétence pour des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe adhérents à un plan d'épargne du Groupe, en remplacement de la précédente autorisation (22e résolution).

Dans ces conditions, le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d'adopter les projets soumis à leur approbation par le Président de la Gérance et d'approuver l'ensemble des résolutions ordinaires et extraordinaires.

Le 31 mars 2020

Le Conseil de Surveillance

La Sté Compagnie Générale des établissements Michelin SA a publié ce contenu, le 19 mai 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le19 mai 2020 07:07:05 UTC.

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