Memscap : Avis de réunion

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

MEMSCAP SA

Société anonyme au capital de 1 926 725,50 €

Siège social : Parc Activillage des Fontaines - Bernin, 38926 Crolles cedex

414 565 341 R.C.S. Grenoble

AVIS PREALABLE DE REUNION

Mmes et MM. les actionnaires de la société MEMSCAP sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 31 mai 2024 à 17 heures, dans les locaux de la Société, sis à Bernin (38190), Parc Activillage des Fontaines, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivantes :

L'assemblée générale aura pour effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1°) Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, des opérations de l'exercice, quitus aux administrateurs ;

2°) Approbation des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;

3°) Approbation des conventions réglementées ;

4°) Affectation du résultat de l'exercice ;

5°) Absence de dividendes distribués ;

6°) Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;

7°) Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général ;

8°) Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration ;

9°) Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2023 des mandataires sociaux mentionnées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce ;

10°) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Michel Karam - président directeur général ;

11°) Montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d'administration ;

12°) Nomination d'un co-commissaire aux comptes titulaire ;

13°) Nomination d'un co-commissaire aux comptes suppléant ;

14°) Pouvoirs.

Le texte des résolutions qui seront présentées à l'assemblée générale est le suivant.

Assemblée délibérant en la forme ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023

• Quitus aux administrateurs) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem blées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration de la Société, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2023, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 1 663 183,64 euros. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assem blée générale approuve l'absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39 -4 de ce Code. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023) --Statuant

aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration du groupe, et du rapport des com m issaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie consolidé et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 2 139 714,97 euros.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225 -38et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport.

Quatrième résolution (Affectation du résultat) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice net de 1 663 183,64 euros, comme suit :

• 1 663 183,64 euros affectés au compte « Report à nouveau » pour porter ce dernier d'un montant de

1 687 676,47 euros à 3 350 860,11 euros.

En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Cinquième résolution (Absence de dividendes distribués) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du

conseil d'administration, et conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, prend acte que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende ni aucun revenu au titre des trois exercices précédents.

Sixième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses

propres actions) -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et

conformément aux dispositions des articles L.22 -10-62 et suivants du Code de commerce, ainsi que du

Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, autorise le conseil d'administration,

avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, e n

bourse ou autrement, en ce compris par blocs d'actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d'actions de la Société en vue de procéder :

1° à des opérations de remise ou d'échange lors de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant

accès au capital de la Société ;

2° à la conservation et/ou remise ultérieure d'actions en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de

croissance externe ;

3° à honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

4° à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un con trat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;

5° à l'annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés conformément à la 20ème résolution de l'assemblée générale du 31 mai 2023 ;

6° à la mise en œuvre de toute pratique, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions.

Le prix maximum d'achat de chaque action (hors frais et commissions) est fixé à 20,00 euros avec un plafond global qui ne pourra excéder 7 500 000,00 euros. Le nombre maximum d'actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital, étant précisé (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nomb re d'actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d'actions. Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil

d'administration en cas d'opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation

en vigueur.

L'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous

moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors

marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n'est pas limitée. Ces opérations p ourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d'offre publique.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans

le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède

aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de

ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de déléguer, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords,

procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 31 mai 2023.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et en particulier du

rapport sur le gouvernement d'entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l'article

L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président -directeur

général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application du Code de commerce et figurant dans le rapport financier annuel de la Société relatif à l'exercice 2023, au paragraphe 7 .2,

section « Politique de rémunération applicable à M. Jean Michel Karam, président-directeur général ».

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et en

particulier du rapport sur le gouvernement d'entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux

dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil

d'administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application du Code de commerce et figurant dans le rapport financier annuel de la Société relatif à l'exercice 2023, au paragraphe 7.2, section « Politique de rémunération applicable des membres du conseil d'administration ».

Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2023 des

mandataires sociaux mentionnées à l'article L.22 -10-9 du Code de commerce) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir pris

connaissance du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d'entreprise

qui y est intégré, approuve, en application de l'article L.22 -10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées et figurant dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice 2023, au paragraphe 7.1 « Eléments de rémunérations des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires ».

Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 d écembre 2023 à Monsieur Jean Michel Karam - président

directeur général) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, conformément à l'application de l'article L.22 -10-34 II du Code de com m erce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exerci ce écoulé à Monsieur Jean Michel Karam, en raison de son mandat de président directeur général, tels que

présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, présenté dans le rapport financier annuel

relatif à l'exercice 2023, au paragraphe 7.1, section « Rapport relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Onzième résolution (Montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil

d'administration) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du co nseil d'administration, décide d'allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l'exercice en cours une somme fixe annuelle dont le montant annuel global ne pourra excéder 100 000,00 euros. Sa répartition entre les administrateurs sera déterminée par le conseil d'administration selon les critères de répartition établis par la politique de rémunération

mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Douzième résolution (Nomination de la société Grant Thornton en remplacement de la société Ernst & Young et Autres aux fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, décide de nommer à compter de ce jour en remplacement de la société Ernst & Young et Autres dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, en qualité de co-commissaireaux comptes titulaire, la société Grant Thornton, 29 rue du pont, 92200 Neuilly-sur-Seine,pour une durée de six (6) exercices, le mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Elle a déclaré accepter ses fonctions.

Treizième résolution (Nomination de la société Institut de Gestion et d'Expertise Comptable - IGEC en remplacement de la société Auditex aux fonctions de co -commissaire aux comptes suppléant) --Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ord inaires, l'assemblée générale, décide de nommer à compter de ce jour en remplacement de la société Auditex dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, en qualité de co -commissaireaux comptes titulaire, la société Institut de Gestion et d'Expertise Comptable - IGEC, 22 rue Garnier, 92200 Neuilly-sur-Seine,pour une durée de six (6) exercices, le mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Elle a déclaré accepter ses fonctions.

Quatorzième résolution (Pouvoirs) -- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires q u'il y aura lieu.

* * *

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l' assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228 -1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mercredi 29 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de comm erce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l' article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe :

• du formulaire de vote à distance ;
• de la procuration de vote ;
• de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

le mercredi 29 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, France.

Modalités de participation

Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l' assemblée doivent faire une demande de carte d'admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

Présence à l'assemblée

Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l' assemblée doivent faire une demande de carte d'admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

Vote par correspondance

Tout actionnaire n'assistant pas à l'assemblée et désirant voter par correspondance devra :

• s'il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet de la société (www.memscap.com) ou par demande au CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr,

• s'il est actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr.

Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l'actionnaire au porteur, de l'attestation de participation, devra être envoyé à l'adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été effectivement reçu au plus tard le mardi 28 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris.

Vote par procuration

Les actionnaires n'assistant pas à l'assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l'assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article R.225 -79 du Code de commerce, la procuration donnée par un

actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l'actionnaire. Celui -ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d'une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n'a pas la faculté de se

substituer une autre personne.

Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l'assemblée ém ettra un

vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Les actionnaires souhaitant être représentés devront :

• pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à la Société, selon les modalités indiquées ci -après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ;
• pour les actionnaires au porteur : demander à l'adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr, un formulaire de vote par procuration.

Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la Société (www.memscap.com).

Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l'attestation de participation, devront être transmises à l'adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr.

Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée

Conformément aux dispositions de l'article L.225 -105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires

remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de com merce ou une association d'actionnaires répondant aux conditions prévues par l'article L.22 -10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander

l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolution.

Le président du conseil d'administration accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points

ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Toute demande d'inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la Société, dans le dé lai de

vingt-cinq jours à compter de la publication du présent avis, par email adressé à info@memscap.com. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être accompagnée d'un bref exposé des motifs. La

demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession o u de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres

nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Ils transmettront avec leur demande une attestation d'inscription en compte.

Questions écrites

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la So ciété dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l' assemblée, soit le lundi 27 mai 2024, par e-mail envoyé à l'adresse info@memscap.com. Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l'article R.225 -84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

En outre, les documents et informations prévus à l'article R.22 -10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.memscap.com), à compter du 21ème jour précédant l'assem blée générale, soit le vendredi 10 mai 2024.

Le conseil d'administration