MAUNA KEA TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital de 2.487.209,88 euros Siège social : 9 rue d'Enghien - 75010 Paris

431 268 028 RCS Paris

(la « Société»)

ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 6 JUIN 2024

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part et, extraordinaire, d'autre part.

A titre ordinaire:

  • rapport de gestion du conseil d'administration - présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
  • rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le
    1. décembre 2023 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
    1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
    2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
    3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
    4. Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Loiseau en qualité de membre du conseil d'administration,
    5. Renouvellement du mandat de Monsieur Christopher McFadden en qualité de membre du conseil d'administration,
    6. Renouvellement du mandat de Madame Molly O'Neill en qualité de membre du conseil d'administration,
    7. Renouvellement du mandat de Madame Claire Biot en qualité de membre du conseil d'administration,
    8. Renouvellement du mandat de Madame Jacquelien Ten Dam en qualité de membre du conseil d'administration,
    9. Autorisation à consentir au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions,

1

A titre extraordinaire:

  1. Modification de l'article 12.4. des statuts afin de supprimer la référence à l'impossibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du conseil d'administration relatives à l'arrêté des comptes et à l'arrêté du rapport de gestion par téléconférence ou visioconférence,
  2. Modification de l'article 24 des statuts « perte de la moitié du capital social » afin de le conformer aux nouvelles dispositions de l'article L. 225-248 du code de commerce,
  3. Autorisation à consentir au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues,
  4. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
  5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre(s) au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) et faculté de conférer un droit de priorité,
  6. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier,
  7. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur pharmaceutique ou des technologies médicales),
  8. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers),
  9. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une ligne en fonds propres ou obligataire,
  10. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissements financiers),
  11. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,

2

  1. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées,
  2. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
  3. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ordinaires, existantes ou à émettre, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
  4. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
  5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
  6. Délégation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital par émission d'actions ou de titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,
  7. Modification des termes des bons de souscription d'actions émis par la Société au profit de la Banque Européenne d'Investissement,

A titre ordinaire:

  1. 28. Pouvoirs pour les formalités.

  2. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 - AFFECTATION DES RESULTATS(1ère à 3ème

résolutions)

Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et aux rapports des commissaires aux comptes qui ont été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

S'agissant de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, nous vous invitons également à vous reporter au rapport de gestion du conseil d'administration.

S'agissant des conventions réglementées, vous pourrez prendre connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes qui a été mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires et noterez qu'aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2023.

  1. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS SORTANTS(4ème à 8ème résolutions)

Nous vous informons que les mandats d'administrateurs de Monsieur Alexandre Loiseau, Monsieur Christopher McFadden, de Madame Claire Biot et de Madame Molly O'Neill viennent à expiration à l'issue de la présente assemblée et vous proposons de les renouveler dans leurs fonctions pour une durée de deux (2) années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

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  1. AUTORISATION RELATIVE A LA MISE EN ŒUVRE D'UN PROGRAMME DE RACHAT - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS DANS LE CADRE DE L'AUTORISATION DE RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS(9ème et 12ème résolutions)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation consentie au conseil d'administration, pour une durée de dix- huit (18) mois, par l'assemblée générale du 2 juin 2023 à l'effet de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions. La demande d'une nouvelle autorisation permet ainsi d'éviter une période non couverte par cette autorisation d'ici la prochaine assemblée générale annuelle.

Au cours des exercices précédents, ce programme de rachat d'actions a été utilisé exclusivement dans le cadre d'un contrat de liquidité, répondant à l'objectif d'animation de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement. La demande que nous vous soumettons vise notamment à poursuivre la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, dans la limite de 10% du capital.

Nous vous précisons que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions.

Le montant des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d'actions serait au maximum de 4.000.000 euros. Le prix maximum d'achat par titre (hors frais et commissions) serait fixé à 5 euros.

Nous soumettons également à votre approbation l'autorisation d'annuler, le cas échéant, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat et de réduire corrélativement le capital.

Il s'agit là encore du renouvellement de l'autorisation donnée au conseil pour dix-huit (18) mois par l'assemblée générale du 2 juin 2023, et ce afin d'éviter une période non couverte par cette autorisation.

En tout état de cause, la Société n'a pas actuellement l'intention d'annuler des actions, son programme de rachat d'actions étant actuellement limité au bon fonctionnement de son contrat de liquidité.

IV. MODIFICATIONS STATUTAIRES

4.1. Modification de l'article 12.4. des statuts afin de supprimer la référence à l'impossibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du conseil d'administration relatives à l'arrêté des comptes et à l'arrêté du rapport de gestion par téléconférence ou visioconférence(10ème résolution)

Afin d'anticiper une modification législative, nous vous proposons de modifier l'article 12.4. des statuts de la Société afin de supprimer la référence à l'impossibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du conseil d'administration relatives à l'arrêté des comptes et du rapport de gestion par téléconférence ou visioconférence, étant précisé que cette interdiction demeurera aussi longtemps que la loi l'imposera.

Le texte de l'article 12.4. tel que modifié figure à la dixième résolution soumise à votre approbation.

4.2. Modification de l'article 24 des statuts « perte de la moitié du capital social » afin de le conformer aux nouvelles dispositions de l'article L. 225-248du code de commerce(11ème résolution)

Nous vous proposons de modifier l'article 24 des statuts « Perte de la moitié du capital social » afin de le mettre à jour avec les nouvelles dispositions de l'article L. 225-248 du code de commerce concernant les modalités de reconstitution des capitaux propres en cas de perte de la moitié du capital social.

Le texte de l'article 24 modifié figure à la onzième résolution soumise à votre approbation.

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  1. DELEGATIONS ET AUTORISATIONS FINANCIERES A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION(12ème à

22ème résolutions)

Nous vous proposons de renouveler, par anticipation, les délégations financières consenties au conseil d'administration par l'assemblée générale du 2 juin 2023 qui ont en partie été utilisées depuis cette date et qui pourraient être de nouveau utilisées en 2024 et dont le solde ne suffirait pas à couvrir les besoins de trésorerie de la Société, ceci afin d'éviter la convocation ultérieure d'une nouvelle assemblée à cette seule fin.

Ainsi, votre conseil d'administration disposera des délégations les plus variées afin de répondre aux opportunités de marché qui pourraient se présenter sans avoir à revenir vers les actionnaires.

Ces nouvelles délégations mettraient fin aux délégations, ayant le même objet, précédemment consenties par l'assemblée générale du 2 juin 2023.

Vous prendrez connaissance des rapports établis par les commissaires aux comptes sur ces délégations et autorisations.

Nous vous proposons de décider que :

  1. le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations qui seraient ainsi conférées ne pourra pas être supérieur à 100% du capital social au jour de l'utilisation de chacune des délégations susvisées, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et
  1. le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu desdites délégations serait fixé à 60.000.000 d'euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises),

étant précisé que ces plafonds ne s'appliqueraient pas à la délégation de compétence qu'il vous est proposé de consentir à votre conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres (22ème résolution).

L'ensemble de ces délégations seraient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois, à l'exception des délégations à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou

  • terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées qui seraient consenties pour une durée de dix-huit (18) mois.

Le conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre les délégations qui lui seraient ainsi consenties.

Dans le cadre des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées, le prix d'émission des actions susceptibles d'être émises en vertu de ces délégations, sera fixé par le conseil d'administration et devra être au moins égal, au choix du conseil d'administration :

  1. soit au cours moyen pondéré de l'action le jour précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%,
  2. soit à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation diminuée d'une décote maximale de 20%,
  3. soit à la moyenne de cinq (5) cours consécutifs côtés (soit cours à la clôture, soit cours moyen pondéré, pour les cinq (5) cours consécutifs) de l'action choisis parmi les trente (30) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 20%,

(étant toutefois précisé que si, lors de l'utilisation de cette délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires).

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Nous vous précisons également que (i) dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.

La décote de 20 % permettrait au conseil de bénéficier d'une plus grande flexibilité pour la fixation du prix de souscription des actions en fonctions des opportunités de marché.

Dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser ces délégations, il en rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Lorsque cela est requis, vous prendrez connaissance des rapports établis par les commissaires aux comptes sur ces délégations.

Nous vous proposons donc d'examiner ci-après chacune des délégations et autorisations qu'il vous est demandé de consentir à votre conseil d'administration.

5.1 Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires(13ème résolution)

Cette délégation permettra au conseil de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances - avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, est fixé à 100% du capital social à la date d'émission.

Le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 60.000.000 d'euros.

5.2 Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier) (14ème résolution)

Cette délégation permettra au conseil de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances - avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public

  • l'exclusion des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, en laissant toutefois au conseil la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-51 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, cette faculté ne pouvant être mise en œuvre que si les actions de la Société venaient à être cotées sur un marché réglementé.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, serait fixé à 100% du capital social à la date d'émission (ou la contre- valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) et, s'agissant des titres de créances, ce montant maximum serait fixé à 60.000.000 d'euros.

Le prix d'émission des actions susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation, sera fixé par le conseil d'administration selon les modalités décrites ci-dessus.

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5.3. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2du code monétaire et financier(15ème résolution)

Cette délégation est en tout point identique à la délégation décrite au paragraphe 5.2. ci-dessus, à la différence que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation pourront l'être par des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et notamment à des investisseurs qualifiés ou

  • un cercle restreint d'investisseurs au sens dudit article, et que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 100 % du capital à la date de mise en œuvre de cette délégation, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour et à titre indicatif 20% du capital social par an), montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.

En outre, nous vous proposons de décider que le prix d'émission des actions susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation, sera fixé par le conseil d'administration selon les modalités décrites ci-dessus.

5.4. Délégations de compétence à conférer au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(16ème, 17ème et 19ème résolutions)

Nous vous demandons de déléguer au conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, la compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions), étant précisé que, conformément à l'article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès

  • des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Dans le cadre de ces délégations, nous vous demandons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis, au profit d'une ou plusieurs personne(s) faisant partie d'une ou plusieurs des catégories de personnes suivantes (ladite ou lesdites personnes pouvant être actionnaire(s) de la Société au moment de l'utilisation de ladite délégation, en ce compris bénéficiaire(s) exclusif(s) de la mise en œuvre de ladite délégation de compétence) :

16ème résolution (investisseurs du secteur pharmaceutique ou des technologies médicales) :

  1. personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris des sociétés, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique ou des technologies médicales, le cas échéant à l'occasion de la conclusion d'un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d'un partenariat avec la Société (ou l'une de ses filiale) ; et/ou
  2. société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), exerçant une part significative de leur activité dans l'un au moins de ces secteurs ; et/ou
  3. prestataire(s) de services d'investissements français ou étranger(s), ou tout établissement étranger(s) ayant un statut équivalent, susceptible(s) de garantir la réalisation d'une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.

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17ème résolution (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) :

société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), à l'occasion de la conclusion ou dans le contexte d'un accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou autre forme de partenariat (y compris financier, le cas échéant) avec la Société (ou l'une de ses filiales).

19ème résolution (établissements financiers) :

tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l'Union Européenne, de l'Espace Economique Européen (EEE) ou de l'Association Européenne de Libre Echange (AELE) souhaitant octroyer des fonds notamment aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d'investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social.

Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour fixer la liste des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.

Le prix d'émission des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d'administration selon les modalités décrites ci-dessus en préambule.

5.5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire(18ème résolution)

Cette délégation permettra au conseil de procéder à l'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d'actions ou des bons d'émission d'actions) - avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire.

Une telle délégation permettrait à la Société d'augmenter sa flexibilité financière aux côtés des autres outils de financement qu'elle a mis en place.

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 100% du capital social à la date de la décision d'augmentation de capital par le conseil d'administration, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital.

Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 60.000.000 d'euros.

Nous vous demandons donc de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente résolution, au profit d'une ou plusieurs personne(s) faisant partie d'une ou plusieurs des catégories de personnes suivantes (ladite ou lesdites personnes pouvant être actionnaire(s) de la Société au moment de l'utilisation de ladite délégation, en ce compris bénéficiaire(s) exclusif(s) de la mise en œuvre de ladite délégation de compétence) :

  1. tout établissement de crédit, tout prestataire de services d'investissement français ou étranger ou membre d'un syndicat bancaire de placement ou toute société ou tout fonds d'investissement s'engageant à souscrire à toute émission susceptible d'entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire.

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Le prix d'émission des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d'administration selon les modalités décrites ci-dessus en préambule.

5.6. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription(20ème résolution)

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et L. 228- 92 du code de commerce, nous vous demandons de déléguer au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des délégations consenties par la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale), notamment en vue d'octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché.

Nous vous précisons que le montant nominal de toute augmentation de capital social s'imputerait sur le plafond global prévu ci-dessus.

5.7. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres(22ème résolution)

Nous vous proposons de déléguer au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles, d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 3.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé ci-dessus.

En cas d'usage par le conseil de cette délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

VI. AUTORISATIONS A CONSENTIR DANS LE CADRE DE LA POLITIQUE D'INTERESSEMENT DES SALARIES, MANDATAIRES SOCIAUX ET COLLABORATEURS(23ème à 25ème résolutions)

Nous vous proposons de renouveler les autorisations consenties au conseil d'administration par l'assemblée générale du 2 juin 2023 dans le cadre de la politique d'intéressement des salariés et des dirigeants et administrateurs de la Société.

Nous vous proposons d'examiner chacune des autorisations que nous vous demandons de consentir à votre conseil d'administration.

Pour chacune de ces autorisations, vous entendrez lecture du rapport des commissaires aux comptes.

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7.1. Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre(23ème résolution)

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, nous vous demandons d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu'au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées.

Le nombre maximum d'actions ordinaires attribuées et en cours de période d'acquisition ou définitivement acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra excéder 8 % du nombre d'actions composant le capital social au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation, étant précisé que ce nombre (a) ne tient pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires d'actions ordinaires, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables et (b) ne pourra en tout état de cause excéder le pourcentage du capital social à la date de l'attribution considérée fixé à l'article L. 225-197-1 du code de commerce.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d'administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an et le conseil d'administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions, étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure

  • deux (2) ans, le conseil d'administration pouvant prévoir des durées de périodes d'acquisition et de conservation supérieures à ces durées minimales.

Par dérogation à ce qui précède, les actions pourront être définitivement attribuées avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, au jour de la constatation de l'invalidité. Lesdites actions seront librement cessibles par le bénéficiaire concerné indépendamment de la période de conservation précitée.

En cas d'attribution gratuite d'actions nouvelles, la présente décision emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites.

Les durées définitives de la période d'acquisition et de la période de conservation seront fixées par le conseil dans les limites susvisées.

Tous pouvoirs seront donnés au conseil d'administration dans le cadre de cette autorisation dans les termes de la résolution soumise à votre approbation.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et mettrait fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

7.2. Autorisation à donner au conseil de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société(24ème résolution)

Dans le cadre de cette autorisation, nous vous demandons d'autoriser le conseil d'administration, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d'entre eux) de la Société et des sociétés liées à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180-I du code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre par la Société à titre d'augmentation de son capital ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant des rachats effectués dans les conditions prévues par la loi (les « Options»), étant précisé que :

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