Marie Brizard Wine & Spirits : Document d'enregistrement universel 2023

• PRÉSENTATION DE
  MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS

1. Dates et événements clés de l'histoire de Marie Brizard Wine & Spirits
2. Organigramme simplifié à la date du présent document
3. Rôle des différentes Structures juridiques
4. Activités de Marie Brizard Wine & Spirits
5. Principaux marchés et activités marques
6. Propriétés immobilières, entrepôts et équipements
7. Contrats importants

• RAPPORT DE GESTION 2023

1. Comptes consolidés de l'exercice 2023
2. Comptes annuels 2023 de la société mère
3. Facteurs de risques
4. Procédures de gestion des risques et de contrôle interne
5. Actionnariat et Opérations sur Titres

• DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE

1. Marie Brizard Wine & Spirits : notre activité
2. Notre mission, notre gouvernance et notre démarche RSE
3. Nos enjeux de gouvernance
4. Nos enjeux sociaux
5. Nos enjeux environnementaux
6. Nos enjeux sociétaux
7. Notre reporting extra-financier : périmètre, processus et méthodologie
8. Définitions des principaux indicateurs extra-financiers
9. Nos indicateurs extra-financiers
10. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

• ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1. Comptes consolidés et annexes au titre de l'exercice 2023
2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2023

• ÉTATS FINANCIERS ANNUELS

1. Comptes annuels et annexes au titre de l'exercice 2023
2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2023

• RAPPORT DU CONSEIL

• D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 145

41 7.1 Renseignements à caractère général concernant

MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS (la Société) a été créée le 8 février 1991, à Beaune. Au cours des années 90, elle a connu son premier essor en étant la première société à commercialiser des vodkas haut de gamme, et en développant un large réseau de distribution, notamment en Pologne.

Le 21 janvier 1997, la Société est introduite en bourse, au nouveau marché de la bourse de Paris.

En 1998, la Société crée la vodka Sobieski.

Au cours des années 2000, la Société va lancer la commercialisation de nombreux nouveaux produits et va se doter de moyens de production de telle façon à intégrer et sécuriser l'ensemble de la chaîne de valeur. Ainsi, en 2000 démarre la commercialisation de vins en Bulgarie, suivie quelques années plus tard de l'acquisition d'un domaine viticole ainsi que des premières distilleries en Pologne et en Lituanie.

En 2006, la Société réalise l'acquisition de Marie Brizard & Roger International. Cette acquisition permet au Groupe d'acquérir, outre la gamme des produits liés à la marque séculaire Marie Brizard, notamment les marques William Peel (Scotch), Cognac Gautier et les vins Moncigale.

Durant l'année 2008, et en plein contexte économique mondial dégradé, la Société fait face à l'ouverture d'une procédure de sauvegarde. En 2011, le plan de sauvegarde est résolu et fait place en 2012 à l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire. Au cours de l'exercice 2013, l'Assemblée générale des actionnaires approuve le plan de redressement, reprenant les propositions d'apurement du passif proposées.

Au cours des exercices 2010 et 2011, la Société a poursuivi le lancement de nouveaux produits, tels que la vodka Krupnik en Pologne et les boissons aromatisées à base de vins Fruits and Wine. L'exercice 2014 marque un changement de gouvernance pour le Groupe.

• l'occasion de l'Assemblée générale du 30 juin 2015, les actionnaires de la Société ont décidé d'adopter la nouvelle dénomination sociale « Marie Brizard Wine & Spirits ».
  Le 1er mars 2019, COFEPP a souscrit à une augmentation de capital réservée pour un montant total de 37,7 M€, puis à un programme de BSA CT mis en place en avril 2019 souscrit à hauteur de 20,7 M€ par les actionnaires (dont 15 M€ par COFEPP). Suite à ces opérations COFEPP détenait à date 50,96 % du capital de la société et devenait actionnaire majoritaire. L'exercice 2020 marque la cession des activités en Pologne ainsi que la décision de cession de la société Moncigale (activité vins aromatisés), qui s'est traduite par une cession effective le 16 février 2021.
  Le 2 février 2021, à la suite de l'augmentation de capital avec DPS pour un montant total souscrit de 100,9 M€ dont 17,4 M€ en espèces, COFEPP détenait 70,06% du capital et 67,99 % des droits de vote de la société.
  Suite à l'acquisition le 3 août 2022 par la COFEPP de la totalité de la participation détenue par un des actionnaires de référence, cette dernière détenait au 21 février 2024, 78,49 % du capital et 80,03 % des droits de vote de MBWS SA.
  Les autres événements clés de 2023 et postérieurement sont décrits dans les sections suivantes du présent document.

Les entités du Groupe sont réparties autour de 2 Clusters :

• France
• International

Trois principaux types de sociétés peuvent être distingués au sein du Groupe :

1 / Les sociétés de production, dont le rôle consiste à produire les vins et spiritueux du Groupe. Ces sociétés couvrent notamment les processus suivants :

• le vieillissement et l'assemblage des vins ;

• la distillation ;
• l'embouteillage ;
• et le conditionnement.

2 / Les sociétés de distribution, dont le rôle consiste à commercialiser et promouvoir les produits du Groupe au sein de chaque Cluster.

3 / Marie Brizard Wine & Spirits SA est la société Holding de l'ensemble du Groupe. La société a pour objectif de soutenir opérationnellement ses filiales et de veiller à la réalisation du plan stratégique.

Marie Brizard Wine & Spirits un acteur historique et implanté notamment à l'international sur le marché des boissons alcoolisées et sans alcool. Le Groupe commercialise et distribue des vins et spiritueux, principalement en France, aux États-Unis ainsi qu'en Europe.

Les activités du Groupe se répartissent selon les 2 Clusters indiqués ci-dessus.

Les natures d'activités sont les suivantes :

• « Activités marques » : activités de production et /ou de commercialisation des vins et spiritueux par les filiales du Groupe. L'activité du sous-ensemble Marie Brizard Wine &

Spirits France et ses filiales est centrée sur la production et la commercialisation de produits notamment sous les marques William Peel, Marie Brizard, Sobieski, Cognac Gautier, ainsi que San José. En outre, le Groupe est propriétaire de la marque de vodka Sobieski et assure la distribution de cette marque en France et aux Etats-Unis notamment ; et

• « Autres activités » : activités complémentaires de production et/ou de commercialisation qui permettent aux filiales du Groupe d'optimiser leur performance et leur rentabilité (activités MDD, vrac, sous-traitance, ventes et prestations diverses,...).

Dans le cadre de sa réorganisation financière en 2019 et 2020, le Groupe est désormais structuré depuis le 1er janvier 2021 en deux Clusters : la France d'une part et l'International d'autre part sous managementglobal de la Holding MBWS SA. Depuis le Groupe s'est attaché à créer les conditions d'un développement rentable de son portefeuille de marques, ainsi que des zones commerciales où il est présent (filiales et réseaux commerciaux, export direct).

Suite à la crise sanitaire puis à la désorganisation des marchés, des chaînes industrielles en amont, des ruptures d'approvisionnements et à la très forte inflation de 2022 qui s'est poursuivie en 2023, le Groupe a porté une attention particulière à la rigueur et à la pro-activité dans les négociations et les opérations commerciales menées avec l'ensemble des clients. Les objectifs ont été les suivants :

• Permettre l'équilibre entre la hausse des tarifs nécessaires et l'inflation des coûts des matières premières et autres coûts directs et indirects de production
• Maintenir l'approche de croissance de la valeur tout en favorisant les développements commerciaux partout où les marques le permettent (notamment en France, aux Etats- Unis, en Lituanie, en Bulgarie et sur les principaux marchés Export).

L'environnement économique a été à nouveau volatil en 2023, contrasté et assez imprévisible générant des disparités

d'évolution de l'activité entre les différents pays où le Groupe opère et les performances des marques (effets prix et impacts sur les tendances consommateurs).

Ces éléments et la réalité observée en 2023 ont guidé le Groupe dans la tonalité de ses communiqués d'activité et sur ses perspectives à court et moyen terme au vu de ces risques opérationnels.

En particulier, dans un contexte désormais de niveaux de prix publics assez élevés, effet des mesures prises pour contrer l'inflation du coût des intrants, le Groupe adapte en permanence ses politiques commerciales et la priorisation des actions de développement de ses zones d'activités et sa "Route to Market".

Le Groupe s'est montré notamment flexible, adaptable et résilient afin de tenir compte des impacts importants et volatils causés par les évolutions heurtées de l'environnement économique international et par l'accélération de l'inflation en général. Le Groupe a donc adapté de manière volontariste ses politiques tarifaires envers ses clients afin de couvrir ces inflations de coûts.

Le Groupe aborde l'année 2024 dans la continuité de cette stratégie de concentration sur les activités créatrices de valeur, d'ajustements de son offre commerciale dans un contexte concurrentiel assez intense.

Il reste fortement engagé dans la simplification de son modèle opérationnel et le contrôle de sa base de coûts ; il poursuit par ailleurs la mise en œuvre des synergies profitables identifiées avec la COFEPP, gage de continuité du renforcement de la profitabilité globale du Groupe et se

positionne clairement dans une optique de croissance maitrisée et de développement des marchés, en particulier à l'international et catégories de produits dans lesquelles le Groupe opère.

En France, dans un contexte de poursuite du ralentissement du marché des spiritueux en France, principalement sur le marché Off-Trade, la revalorisation tarifaire significative pour faire face aux très fortes augmentations des matières premières en 2022 qui se sont répercutées en 2023 en sus d'augmentations également début 2023 a permis une hausse faciale du niveau d'activité, et ce malgré des ruptures verrières en début d'année et un environnement au second semestre de baisse générale de la consommation.

Le réseau Hors Domicile quant à lui a enregistré une amélioration de l'activité malgré une baisse en fin d'année. Néanmoins, la stratégie du Groupe privilégiant la valeur, sans négliger l'approche volume et parts de marché demeure au cœur des actions commerciales et de développement menées. La présence forte des marques, la disponibilité de l'offre restent des facteurs déterminants de la politique commerciale mise en œuvre.

Activité en croissance en Europe, distincte selon les zones et principalement :

• progression significative de la Lituanie liée à la performance des marques stars régionales et des marques stratégiques internationales (principalement William Peel) et la poursuite de la croissance à l'export tirée par le marché Ukrainien;
• en Bulgarie la croissance de l'activité est toujours portée par les marchés export et l'activité de sous-traitance industrielle ;

• l'Espagne affiche une belle croissance de son activité de sous-traitance industrielle et d'une performance confirmée de certaines marques stratégiques internationales (notamment sur le marché frontalier) ;
• les marchés export évoluent en ordre dispersé avec une baisse notamment en Pologne due en particulier à une politique de maîtrise des niveaux de stocks de la distribution, une progression au Benelux, une année en demie teinte en Grande-Bretagne avec une légère reprise en fin d'année.

Aux États-Unis l'activité en forte baisse a été marquée par les impacts conjugués d'un marché de la vodka extrêmement concurrentiel et d'une décision de déstockage prise par le distributeur local. Cette évolution est aussi liée à un faible écoulement des ventes locales suite aux changements de certaines « Route to Market » dans des États clés et à un marché du Cognac aux États-Unis en forte baisse.

Au Brésil, l'activité affiche une bonne progression sur l'année 2023, du fait notamment de la bonne résilience des marques stars régionales et de la poursuite d'une politique commerciale et tarifaire volontariste.

La zone export des Amériques continue d'enregistrer une baisse significative du chiffre d'affaires au Canada sur la catégorie vodka et cognac.

Le Groupe est dans la majeure partie des cas propriétaire de ses actifs immobiliers industriels.

Le Groupe compte à ce jour, sept sites industriels actifs permettant au Groupe d'assurer des activités de distillation, rectification, vieillissement, assemblage, conditionnement et embouteillage. Ces installations opérationnelles et leur amélioration permanente constituent un enjeu stratégique majeur, celles-ci représentant au total un niveau d'actifs immobilisés corporels bruts de 107,6 M€ au 31 décembre 2023 contre 103,5 M€ au 31 décembre 2022 sur le périmètre total Groupe.

• titre d'illustration, les principaux sites du Groupe sont aujourd'hui les suivants :
  • Les sites lituaniens d'Obeliai, dédié à la distillation et la rectification d'alcool, et de Vilnius, dédié au conditionnement et à l'embouteillage de vodka et autres spiritueux ;
  • Les deux sites français réalisant des opérations d'assemblage, de conditionnement et d'embouteillage de spiritueux à Lormont et Aigre ;
  • Un site en Espagne à Zizurkil pour la distillation de plantes et l'embouteillage de Sirops et Spiritueux ;
  • Le site de Stara Zagora, en Bulgarie, où le Groupe possède des vignes. Le site assure la production, le vieillissement et l'embouteillage de vins ;
  • Le site de Jundiai, près de São Paulo, au Brésil, a une activité de distillation de plantes et d'embouteillage de spiritueux.

La majorité des systèmes Qualité des usines du Groupe est certifiée conforme aux normes ISO. Le risque de pollution ou d'incendie fait l'objet d'évaluations et de plans de prévention, formalisés avec les services concernés de l'État. Les usines appartenant au Groupe font l'objet d'un plan d'investissement régulier pour l'amélioration et le renouvellement de l'outil de production et pour la mise en conformité liée à l'évolution des normes environnementales, de sécurité et de santé. Le Groupe déploie une politique environnementale responsable dans chacun des pays où il dispose de sites de production.

De manière plus spécifique, la modernisation de l'outil industriel et informatique a été définie comme un enjeu stratégique.

Ainsi, entre 2021 et 2023 des investissements significatifs ont été réalisés pour près de 15 M€ (hors périmètre cédé) en particulier pour :

• Des gains de productivité et capacité de production de diverses installations industrielles (notamment Lituanie, France, Espagne et Bulgarie) ;
• L'amélioration qualitative des fabrications, la mise en conformité de certains équipements (environnement, sécurité...) ;
• Le déploiement progressif d'un nouvel ERP dans différentes filiales du Groupe et tout dernièrement en 2023 au sein de la filiale au Danemark.